一、重要提示

在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2006年4月28日上午

2、召开地点：深圳蛇口南玻科技大厦七楼会议室

3、召开方式：现场投票

4、召集人：中国南玻集团股份有限公司董事会

5、主持人： 董事长陈潮先生

6、会议符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况：

股东（代理人）14人,代表股份402,879,078股,占上市公司有表决权总股份39.67% 。

2、社会公众股股东出席情况：

社会公众股股东（代理人）2人、代表股份11,194,073股，占公司社会公众股股东表决权股份总数6.97%。

3、外资股股东出席情况：

外资股股东（包括代理人）9名，代表股份5,949,902股，占公司外资股股东总数1.33%。

四、提案审议和表决情况

会议以记名投票表决方式，审议了以下议案并形成相关决议：

一、审议通过了《南玻集团2005年度董事会工作报告》；

同意股数402,879,078股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中非流通股股东385,735,103股，占出席会议非流通股股东所持表决权100%；社会公众股股东11,194,073股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；B股5,949,902股，占出席会议B股股东所持表决权100%。反对的股数0股。弃权的股数0股。

二、审议通过了《南玻集团2005年度监事会工作报告》；

同意股数402,879,078股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中非流通股股东385,735,103股，占出席会议非流通股股东所持表决权100%；社会公众股股东11,194,073股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；B股5,949,902股，占出席会议B股股东所持表决权100%。反对的股数0股。弃权的股数0股。

三、审议通过了《南玻集团2005年年度报告和年度报告摘要》；

同意股数402,879,078股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中非流通股股东385,735,103股，占出席会议非流通股股东所持表决权100%；社会公众股股东11,194,073股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；B股5,949,902股，占出席会议B股股东所持表决权100%。反对的股数0股。弃权的股数0股。

四、审议通过了《南玻集团2005年度利润分配预案》；

股东大会通过了以2005年年末总股本1,015,463,124股为基数，以当年可分配利润向全体股东每10股派现金1.8元人民币（含税），共计分配现金182,783,362元。

同意股数401,943,078股，占出席会议所有股东所持表决权99.77%，其中非流通股股东385,735,103股，占出席会议非流通股股东所持表决权100%；社会公众股股东11,194,073股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；B股5,013,902股，占出席会议B股股东所持表决权84.27%。

反对的股数0股。

弃权的股数936,000股,占出席会议所有股东所持表决权0.23%，其全部为B股，占出席会议B股股东所持表决权15.73%。

五、审议通过了《南玻集团聘请2006年度法律顾问的议案》；

同意股数402,879,078股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中非流通股股东385,735,103股，占出席会议非流通股股东所持表决权100%；社会公众股股东11,194,073股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；B股5,949,902股，占出席会议B股股东所持表决权100%。反对的股数0股。弃权的股数0股。

六、审议通过了《南玻集团聘请2006年度审计机构的议案》；

同意股数402,879,078股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中非流通股股东385,735,103股，占出席会议非流通股股东所持表决权100%；社会公众股股东11,194,073股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；B股5,949,902股，占出席会议B股股东所持表决权100%。反对的股数0股。弃权的股数0股。

七、审议通过了《南玻集团关于修改公司章程的议案》；

同意股数402,879,078股，占出席会议所有股东所持表决权100%，其中非流通股股东385,735,103股，占出席会议非流通股股东所持表决权100%；社会公众股股东11,194,073股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；B股5,949,902股，占出席会议B股股东所持表决权100%。反对的股数0股。弃权的股数0股。

八、审议通过了《南玻集团对外担保事项的议案》。

同意股数401,179,067股，占出席会议所有股东所持表决权99.58%，其中非流通股股东385,735,103股，占出席会议非流通股股东所持表决权100%；社会公众股股东11,194,073股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；B股4,249,891股，占出席会议B股股东所持表决权71.43%。

反对的股数764,011股,占出席会议所有股东所持表决权0.19%，其全部为B股，占出席会议B股股东所持表决权12.84%。

弃权的股数936,000股,占出席会议所有股东所持表决权0.23%，其全部为B股，占出席会议B股股东所持表决权15.73%。

以上各议案的具体内容，详见于2006年3月21日公告在《证券时报》、《中国证券报》及《文汇报》的《第四届董事会第五次会议决议公告》。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东天浩律师事务所

2、律师姓名：洪国安律师

3、结论性意见：

本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

特此公告！

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○○六年四月二十八日