证券代码：000012；200012     证券简称：南玻A；南玻B                                                     公告编号：2012-021

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2012年6月7日以通讯形式召开。会议通知已于2012年6月4日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于股限制性股票激励计划>第四期激励股份解锁的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

根据激励计划的规定，董事会对股限制性股票激励计划>第四期激励股份解锁条件审核结果如下：

1、注册会计师对公司2011年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；2011年度 ，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，也没有中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、自限制性股票授予日起至今，除离职外，没有激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；没有激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；也没有激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

3、根据公司《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，共有194名激励对象2011年度的绩效考核合格。

4、2011年度 ，公司加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为17.94%、16.25%，均不低于10%；公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为1,067,580,683元，与2007年度相比年平均复合增长率为26.83%。

董事会经审核认为激励对象所持限制性股票2012年度解锁条件已经满足，根据《A股限制性股票激励计划》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第四期限制性股票的解锁，即在2012年6月16日期满后（授予日起的48个月后）申请解锁授予限制性股票总量的25%。

公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所发布的《上市公司业务办理指南第13号——董监高买卖本公司股份意向报备》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○一二年六月九日