证券代码：000012；200012              证券简称：南玻A；南玻B                                公告编号：2008-007

 

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2008年3月17日在东莞市汇景酒店会议室召开。会议通知已于2008年3月7日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事张礼庆因出差在外，委托董事李景奇代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2007年度董事会工作报告》；

此议案需要提交2007年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2007年年度报告和年度报告摘要》；

此议案需要提交2007年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于追溯调整2007年期初资产负债表的议案》；

公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，并结合本公司的具体情况制定了会计政策和会计估计。

根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发［2006］136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及财政部《企业会计准则解释第1号》（财会［2007］14号）的有关规定，公司 重新编制了2006年度的利润表和资产负债表，并追溯调整了2007年1月1日的资产负债表期初数。

主要调整项目的情况如下：

单位：元

项目	2006年12月31日调整前金额	追溯调整金额	调整后2007年 期初金额
资产总额	6,772,237,421	4,083,991	6,776,321,412
负债总额	3,831,511,915	-	3,831,511,915
归属于母公司股东权益	2,628,344,891	4,164,964	2,632,509,855
少数股东权益	312,380,615	(80,973)	312,299,642
所有者权益	2,940,725,506	4,083,991	2,944,809,497

有关2007年所有者权益期初金额的具体调整过程如下：

单位：元

	2007年所有者权益 期初金额
按原会计准则和制度列报的金额	2,628,344,891
少数股东权益转入	312,380,615
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	-
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额	5,485,034
开办费	(2,882,556)
递延所得税资产	1,481,513
按企业会计准则列报的金额	2,944,809,497

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2007年度财务决算报告》；

会议审议并通过了普华永道中天会计师事务所有限公司出具的南玻集团2007年度审计报告。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2007年度利润分配预案》；

根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，按照本公司2007年度母公司财务报表的净利润数300,694,520元，提取10%的法定盈余公积金30,069,452元。董事会建议以2007年年末总股本1,187,963,124股为基数，以当年末母公司财务报表的累计未分配利润加上子公司承诺分配给母公司的股利共计254,920,429元，向全体股东每10股派现金1.50元人民币（含税），共计分配现金178,194,469元。

此预案需要提交2007年度股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团聘请2008年度法律顾问的议案》；

董事会续聘广东星辰律师事务所洪国安律师为本集团2008年度法律顾问。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第四届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经股东单位及公司董事会推荐、董事会提名委员会审核，确定曾南先生、李景奇先生、严纲纲先生、郭永春先生、张礼庆先生、吴国斌先生为第五届董事会董事候选人；陈潮先生、王天广先生、谢如东先生为第五届董事会独立董事候选人。

此议案需要提交2007年度股东大会审议。其中，独立董事候选人陈潮先生、王天广先生、谢如东先生须经深圳交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团申请发行短期融资券的议案》；

董事会同意公司发行期限为365天、额度为16亿元人民币的短期融资券。该短期融资券面值为人民币100元，由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

本次发行短期融资券需提交2007年度股东大会审议通过后，报送中国人民银行审批，获得批准后再行确定具体发行时间、次数等。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于新建宜昌南玻160MW硅片加工项目的议案》；

为了将上游多晶硅材料与下游太阳能电池组件紧密链接，保证南玻集团太阳能产业链的完整和完全受控，拟投资69,500万元，在宜昌南玻多晶硅项目生产基地内新建规模为年产能160MW的太阳能级电池硅片加工项目，预计2009年3季度投产。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于参股广东金刚玻璃科技股份有限公司的议案》；

为了完善产品结构，提高投资收益率，南玻集团拟与其全资控股子公司——南玻（香港）有限公司（以下简称“香港南玻”）共同参股广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）。金刚玻璃以每股人民币2.3元的价格新增股本1,000万股，其中：南玻集团出资人民币1,764.1万元认购767万股；香港南玻出资人民币535.9万元认购新股233万股。本次增资共需人民币2,300万元，增资完成后，南玻集团及香港南玻合计持有金刚玻璃11.11%的股份。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于变更成都南玻节能玻璃项目的议案》；

为了进一步完善公司工程玻璃产业在全国范围的战略布局，第四届董事会第二十五次会议审议通过了设立“成都南玻工程玻璃有限公司”（暂定名）的议案，拟在成都新建镀膜玻璃生产线及其配套设施，主要生产节能、环保的低辐射镀膜玻璃。该公司注册资本为人民币12,400万元，由南玻集团100%控股。

为了合理配置集团内部资源，提高运营效率，现拟暂缓成立成都南玻工程玻璃有限公司。同时，为完成工程玻璃产业西南地区的布局及满足西南市场对节能玻璃的需求，决定在成都南玻玻璃有限公司下设立成都南玻节能玻璃加工中心。该中心拟投资人民币24,800万元，新建镀膜玻璃生产线及其配套设施，项目建成后，每年可生产125万平米节能镀膜中空复合产品。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于对控股子公司担保的议案》；

此议案详细内容详见2008年3月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南玻集团对控股子公司担保的公告》。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改公司章程的议案》；

根据深圳证券监管局检查提出的整改意见以及公司业务发展情况的要求，拟将公司章程做如下修改：

1、第八条  原：“公司法定代表人由董事长或者总经理担任，并依法登记，具体人选由公司董事会选举产生。”

修改为：“公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。”

2、第六十七条  原：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……”

修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……”

3、在原第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

后增加：“股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地的中国证监会派出机构及深圳证券交易所的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

4、第一百条  原：“……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

修改为：“……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。”

5、第一百零七条  原：“……（十）选举公司法定代表人；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……”

修改为：“……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……”

6、第一百一十条  原：“……（四）决定单笔金额在占公司最近经审计净资产2％以下、年度累计金额占公司最近经审计净资产5％以下的资产损益处置事项；

（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。……”

修改为：“……（四）决定单笔金额在占公司最近经审计净资产2％以下、年度累计金额占公司最近经审计净资产5％以下的资产损益处置事项；

（五）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70％的前提下，决定单笔金额占公司最近经审计净资产50％以下的银行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等）。

（六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。……”

7、第一百一十一条  原：“董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修改为：“董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

8、第一百一十三条  原：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

9、第一百一十五条  原：“……董事长应当自接到提议后七个工作日内，召集和主持董事会会议。”

修改为：“……董事长应当自接到提议后十天内，召集和主持董事会会议。”

10、第一百二十四条  原：“……公司设副总经理三至十名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。……”

修改为：“……公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。……”

11、新增第八章关于“可转换公司债券”的规定。

增加内容为：“

第八章  可转换公司债券

第一百四十九条  经股东大会同意和相关政府主管部门批准，公司可以发行可转换公司债券。

第一百五十条  可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。

第一百五十一条  公司可转换公司债券持有人享有下列权利：

（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（三）根据约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（六）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第一百五十二条  可转换公司债券持有人承担下列义务：

（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（三） 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

第一百五十三条  发生下列情形之一的，公司董事会应在下列事项发生后两个月内召集债券持有人会议：

（一）拟变更募集说明书的约定；

（二）公司不能按期支付本息；

（三）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）保证人或者担保物发生重大变化；

（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。

第一百五十四条 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。

公司董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

第一百五十五条 债券持有人会议的出席人员：

（一）除法律法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，因参加会议而产生的差旅费相应由债券持有人承担；

（二）公司董事、监事；

（三）高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席会议。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

第一百五十六条 债券持有人会议的程序为：

（一）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（二）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50％以上多数（不含50％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（三）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第一百五十七条  债券持有人会议的表决与决议规则为：

（一）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。

（二）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（三） 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

（四）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（五）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（六）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（七）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。”

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改股东大会议事规则的议案》；

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改董事会议事规则的议案》；

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改独立董事工作制度的议案》；

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改总经理工作细则的议案》；

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改董事会秘书工作细则的议案》；

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改对外担保管理办法的议案》；

二十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改募集资金管理办法的议案》；

以上第十三项至第二十项议案修改后的公司章程及各规则的全文请参见公司于2008年3月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

其中第十三至第十六项议案、第十九、第二十项议案均需要提交2007年度股东大会审议。

二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定了召开南玻集团2007年度股东大会的事项；

董事会决定于2008年4月10日召开南玻集团2007年度股东大会。

 

特此公告。

 

 

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○○八年三月十九日

 

 

 

附：候选人简历

董事简历：

曾南：男，63岁，高级工程师。历任中国南玻集团股份有限公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任中国南玻集团股份有限公司董事长、首席执行官兼总裁。持有“南玻A”股份137,559股。

李景奇：男，51岁，高级经济师。历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、中国南玻集团股份有限公司董事长，现任深圳国际控股有限公司执行董事、总裁、党委副书记，兼任怡万实业发展（深圳）有限公司董事、新通产实业开发（深圳）有限公司董事、深圳高速公路股份有限公司董事。未持有本公司股份。

严纲纲：男，48岁，律师。历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师、广东梁与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。未持有本公司股份。

郭永春：男，40岁，高级工程师。历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理，现任中国北方工业公司投资二部总经理、成都银河王朝大酒店有限公司董事长。未持有本公司股份。

张礼庆：男，41岁，金融学博士，高级会计师。历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现任平安信托投资有限责任公司副总经理。持有“南玻B”股份28,700股。

吴国斌：男，43岁，工学硕士。历任中国南玻集团股份有限公司证券部经理、总经理助理，现任中国南玻集团股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。未持有本公司股份。

独立董事简历：

陈潮：男，52岁，高级经济师、工程师。历任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长兼总经理、深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、中国南玻集团股份有限公司董事长，现任深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、党委书记。未持有本公司股份。

谢如东：男，50岁，法学博士。历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理，现任泰然资本管理有限公司总裁。未持有本公司股份。

王天广：男，34岁，毕业于北京大学国际经济专业，注册会计师、律师。曾在万科财务顾问公司、中国证监会深圳证监局工作，任深圳证监局上市公司监管处副处长。现任银河证券深圳投行部总经理。未持有本公司股份。

 

以上各位董事、独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。