证券代码：000012；200012               证券简称：南玻A；南玻B                                        公告编号：2010-019

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据南玻集团股份有限公司（下称“公司”）的《A股限制性股票激励计划》（下称“激励计划”）的规定，经2008年6月13日公司2008年第一次临时股东大会审议通过，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2008年6月16日）起的12个月，锁定期后48个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的25%。经2009年3月27日公司第五届董事会第七次会议审核，因公司的业绩指标不符合激励计划的解锁条件，决定将2009年度应解锁限制性激励股份回购注销，回购注销工作已于2009年6月完成。

经2010年3月26日公司第五届董事会第十三次会议审核，认为激励对象所持限制性股票2010年度解锁条件已经满足，共214名激励对象满足本次解锁条件，拟解锁数量共计为19,035,750股，占总股本比例为0.9158%。（注：本期拟解锁股份数已经按照2009年度利润分配方案实施后进行调整。）

一、2010年度解锁条件满足情况

（一）公司情况

1、2009年度，公司加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为16.86%、17.87%，均不低于10%；公司扣除非经常性损益后归属上母公司的净利润为881,934,137元，与2007年度相比年平均复合增长率为46.20%。

2、公司未发生如下任一情形：

= 1 \\* GB3 ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

= 2 \\* GB3 ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

= 3 \\* GB3 ③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（二）激励对象情况

1、根据公司《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，本次申请解锁的214名激励对象2009年度的绩效考核均合格。

2、本次申请解锁的214名激励对象未发生如下任一情形：

= 1 \\* GB3 ① 自限制性股票授予日起最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

= 2 \\* GB3 ② 自限制性股票授予日起最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

= 3 \\* GB3 ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。

二、2010年度解锁的激励对象名单及解除限售股份数量

（一）2010年度解锁的总体情况

1、2010年度共214名激励对象申请解锁，拟解锁的数量为19,035,750股，占总股本比例为0.9158%。

2、除上述214名激励对象外，另有8名激励对象因离职原因，其持有共计1,938,000股限制性股票不予解锁，将全部由公司回购注销。

本次解锁的激励对象名单详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2010年度解锁激励对象名单》。

（二）公司董事、高级管理人员本次解锁情况

注：上表中的本期拟解锁股份数及待解锁股份数已经按照2009年度利润分配方案（以资本公积转增股本方式每10股转增7股）进行调整。

公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所发布的《上市公司业务办理指南第13号——董监高买卖本公司股份意向报备》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

（三）监事会对本次解锁的意见

本公司监事会认为激励对象2009年度的绩效考核均合格，其所持限制性股票2010年度解锁条件已经满足，可以在2008年6月16日起的24个月后，即2010年6月16日申请解锁授予限制性股票总量的25%。

三、本次实施的股权激励计划与公司于2008年6月16日公告的南玻集团《A股限制性股票激励计划》不存在差异。

四、法律意见书结论意见

公司限制性股票激励计划的实施已进入解锁期，《A股限制性股票激励计划》中规定的各项解锁条件已完全满足，公司依法履行了现阶段需要履行的限制性股票解除限售程序，可以按照《A股限制性股票激励计划》的规定对激励对象持有的限制性股票给予匀速解锁，本年度可解锁授予限制性股票总量的25%。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○一○年五月二十六日