证券代码：000012；200012                  证券简称：南玻A；南玻B                                公告编号：2007-006

一、重要提示

在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间

①现场会议召开时间为：2007年3月1日下午14：30

②网络投票时间为：2007年2月28日～2007年3月1日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年3月1日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月28日下午15:00至2007年3月1日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦七楼会议室。

4、召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长李景奇先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。

三、会议的出席情况

1、出席总体情况

参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共204人，代表股份456,229,574股，占公司有表决权总股份的44.93%。其中，A股股东（代理人）共170人，代表股份394,085,451股，占公司A股有表决权总股份数的69.52%；B股股东（代理人）共34人，代表股份62,144,123股，占公司B股有表决权总股份数的13.85%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共27人，代表股份393,389,065股，占公司有表决权总股份的38.74%。其中，A股股东（代理人）共4人，代表股份331,482,142股，占公司A股有表决权总股份数的58.47%；B股股东（代理人）共23人，代表股份61,906,923股，占公司B股有表决权总股份数的13.8%。

3、网络投票情况

通过网络投票表决的股东共177人，代表股份62,840,509股，占公司有表决权总股份的6.1884%。其中，A股股东（代理人）共166人，代表股份62,603,309股，占公司A股有表决权总股份数的11.04%；B股股东（代理人）共11人，代表股份237,200股，占公司B股有表决权总股份数的0.0529%。

四、提案审议和表决情况

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案：

㈠ 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；

同意股数454,491,577股，占出席会议所有股东所持表决权99.62%。其中A股393,123,254股，占出席会议A股股东所持表决权99.76%；B股61,368,323股，占出席会议B股股东所持表决权98.75%。

反对的股数1,571,987股，占出席会议所有股东所持表决权0.34%。其中A股796,187股，占出席会议A股股东所持表决权0.20%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数166,010股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%。其中A股166,010股，占出席会议A股股东所持表决权0.04%；B股0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

㈡ 审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

同意股数453,436,798股，占出席会议所有股东所持表决权99.39%。其中A股392,204,875股，占出席会议A股股东所持表决权99.52%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,593,312股，占出席会议所有股东所持表决权0.35%。其中A股796,112股，占出席会议A股股东所持表决权0.20%；B股797,200股，占出席会议B股股东所持表决权1.28%。

弃权的股数1,199,464股，占出席会议所有股东所持表决权0.26%。其中A股1,084,464股，占出席会议A股股东所持表决权0.28%；B股115,000股，占出席会议B股股东所持表决权0.19%。

㈢ 逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》，各项表决结果如下：

1、审议通过了发行股票的种类和面值；

同意股数453,305,615股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,073,692股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,633,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.36%。其中A股857,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.22%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,290,857股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%。其中A股1,154,457股，占出席会议A股股东所持表决权0.29%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

2、审议通过了发行数量和募集资金规模；

同意股数453,317,615股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,085,692股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,633,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.36%。其中A股857,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.22%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,278,857股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%。其中A股1,142,457股，占出席会议A股股东所持表决权0.29%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

3、审议通过了发行对象；

同意股数453,316,615股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,084,692股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,633,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.36%。其中A股857,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.22%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,279,857股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%。其中A股1,143,457股，占出席会议A股股东所持表决权0.29%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

4、审议通过了锁定期安排；

同意股数453,316,615股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,084,692股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,633,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.36%。其中A股857,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.22%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,279,857股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%。其中A股1,143,457股，占出席会议A股股东所持表决权0.29%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

5、审议通过了定价方式；

同意股数453,299,615股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,067,692股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,674,602股，占出席会议所有股东所持表决权0.37%。其中A股898,802股，占出席会议A股股东所持表决权0.23%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,255,357股，占出席会议所有股东所持表决权0.27%。其中A股1,118,957股，占出席会议A股股东所持表决权0.28%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

6、审议通过了发行方式及发行时间；

同意股数453,316,615股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,084,692股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,633,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.36%。其中A股857,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.22%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,279,857股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%。其中A股1,143,457股，占出席会议A股股东所持表决权0.29%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

7、审议通过了上市地点；

同意股数453,304,615股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,072,692股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,633,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.36%。其中A股857,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.22%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,291,857股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%。其中A股1,155,457股，占出席会议A股股东所持表决权0.29%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

8、审议通过了本次发行募集资金用途；

同意股数453,317,615股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,085,692股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,633,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.36%。其中A股857,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.22%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,278,857股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%。其中A股1,142,457股，占出席会议A股股东所持表决权0.29%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

9、审议通过了关于本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案；

同意股数453,317,615股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,085,692股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,633,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.36%。其中A股857,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.22%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,278,857股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%。其中A股1,142,457股，占出席会议A股股东所持表决权0.29%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

10、审议通过了关于本次非公开发行股票决议有效期；

同意股数453,317,615股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,085,692股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,633,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.36%。其中A股857,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.22%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,278,857股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%。其中A股1,142,457股，占出席会议A股股东所持表决权0.29%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

《关于向特定对象非公开发行A股股票的议案》在提交股东大会审议通过后，需要报送中国证券监督管理委员会核准。

= 4 \\* GB4 ㈣ 审议通过了《关于本次募集资金投资项目的说明》；

同意股数453,298,215股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,066,292股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,546,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.34%。其中A股770,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.20%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,385,257股，占出席会议所有股东所持表决权0.30%。其中A股1,248,857股，占出席会议A股股东所持表决权0.32%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

㈤ 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

同意股数453,294,715股，占出席会议所有股东所持表决权99.36%。其中A股392,062,792股，占出席会议A股股东所持表决权99.49%；B股61,231,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.53%。

反对的股数1,546,102股，占出席会议所有股东所持表决权0.34%。其中A股770,302股，占出席会议A股股东所持表决权0.20%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,388,757股，占出席会议所有股东所持表决权0.30%。其中A股1,252,357股，占出席会议A股股东所持表决权0.32%；B股136,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.22%。

第㈢、㈣、㈤项议案，同意股数均超过参与投票的股东所持表决权的2/3以上。

以上第㈠—㈤项议案的详细内容，请参见分别于2006年9月25日及2007年2月7日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第十二次会议及第十五次会议决议公告。

㈥ 审议通过了《南玻集团对外担保的议案》；

为满足南玻集团控股子公司深圳南玻工程玻璃有限公司的经营需要，股东大会同意公司为深圳南玻工程玻璃有限公司在招商银行深圳爱华支行的等值7,500万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限1年。

同意股数453,151,330股，占出席会议所有股东所持表决权99.33%。其中A股391,995,407股，占出席会议A股股东所持表决权99.47%；B股61,155,923股，占出席会议B股股东所持表决权98.41%。

反对的股数1,531,401股，占出席会议所有股东所持表决权0.33%。其中A股755,601股，占出席会议A股股东所持表决权0.19%；B股775,800股，占出席会议B股股东所持表决权1.25%。

弃权的股数1,546,843股，占出席会议所有股东所持表决权0.34%。其中A股1,334,443股，占出席会议A股股东所持表决权0.34%；B股212,400股，占出席会议B股股东所持表决权0.34%。

五、前十大无限售流通股股东的表决结果

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东君言律师事务所

2、律师姓名：孔雨泉律师

3、结论性意见：

本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

特此公告！

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○○七年三月二日