证券代码：000012；200012                   证券简称：南玻A；南玻B                         公告编号：2007-001

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2007年2月5日在深圳市蛇口南玻大厦会议室召开，会议由董事长李景奇先生主持。会议通知已于2007年1月26日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事8名，独立董事张建军因公出差，委托独立董事龙隆代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团调整2006年度再融资方案的议案》；

在2006年9月20日召开的第四届董事会第十二次会议上，董事会审议通过了向特定对象非公开发行南玻A股股票的议案，决定向不超过10家特定投资者非公开发行不超过2.5亿股（含2.5亿股）新股，募集不超过18.629亿元（含发行费用）的资金。

该议案通过后的近几个月来，发行市场及公司的经营状况发生了变化。根据目前的具体情况，将本次再融资方案作如下修改：

1、募集资金投资项目由原定的6项调整为下述4项：

2、募集规模与股数由原定的不超过18.629亿元和不超过2.5亿股，调整为不超过13.8亿元和不超过1.8亿股。

由于上述变动，原经第四届董事会第十二次会议通过的《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》做相应如下修改：

原“4、本次发行募集资金的使用符合以下条件：（1）预计本次发行募集资金不超过18.629亿元（含发行费用），募集资金数额不超过项目资金需要量；……”。

修改为“4、本次发行募集资金的使用符合以下条件：（1）预计本次发行募集资金不超过13.8亿元（含发行费用），募集资金数额不超过项目资金需要量；……”。

调整后不影响公司具备向特定对象非公开发行南玻A股股票的条件。

此议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行南玻A股股票的议案》；

1、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了发行股票的种类和面值。

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了发行数量和募集资金规模。

本次非公开发行新股数量不超过1.8亿股（含1.8亿股），募集资金总额不超过13.8亿元（含发行费用）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了发行对象。

本次非公开发行股票，公司将向不超过10家的下列特定投资者发行股票：

= 1 \\* GB3 ① 公司战略投资者。

= 2 \\* GB3 ② 符合中国证监会规定条件的特定对象，如证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其它机构投资者等。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了锁定期安排。

本次非公开发行的股份自发行结束之日起，境外战略投资者所认购的本次非公开发行的股份，三十六个月内不得转让；其余投资者认购的股份十二个月内不得转让。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了定价方式。

本次非公开发行的发行价格不低于第四届董事会第十二次会议决议公告日（2006年9月25日）前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值(7.83元)的90%，即不低于7.05元。发行时，按照证监会规定的询价机制确定发行价格。在同等条件下，根据《公司法》的规定老股东有优先购买权。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了发行方式及发行时间。

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后的6个月内择机向特定对象发行股票。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了上市地点。

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了本次发行募集资金用途。

根据公司目前发展情况，募集资金（发行额扣除发行费用）将按轻重缓急投资于以下项目：

以上投资项目共需资金22.67亿元，其中预计使用募集资金13.8亿元。本次募集资金如不足13.8亿元，资金缺口由公司自筹解决。董事会可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了关于本次非公开发行股票完成后，公司滚存利润的分配方案。

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了关于本次非公开发行股票决议有效期。

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

此议案需提交股东大会审议后，报送中国证券监督管理委员会核准。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团调整本次募集资金投资项目的说明》；

根据公司目前发展情况，本次非公开发行股票募集资金计划投资的项目由原定的6项调整为下述4项：

各项目具体情况如下：

1、天津南玻玻璃深加工基地扩建项目

公司已在天津武清开发区成立了中外合资“天津南玻节能玻璃有限公司”，主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。该项目拟投资3.84亿元人民币，已于2006年10月开工建设，一期工程将于2007年年底建成投产。全部项目完成后，每年可形成250万平米节能镀膜中空复合产品产能。

2、吴江南玻工程玻璃项目

公司已在江苏吴江经济开发区成立了中外合资“吴江南玻华东工程玻璃有限公司”，计划建设两条镀膜玻璃生产线及其它配套加工生产线，生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品。该项目拟投资4.33亿元人民币，已于2006年10月开工建设，一期工程将于2007年年底建成投产。全部项目完成后，每年可形成250万平米节能镀膜中空复合产品产能。

3、1500吨多晶硅材料项目

公司已成立中外合资“宜昌南玻硅材料有限公司”，拟分期投资建设4500～5000吨多晶硅材料生产基地，该基地位于湖北省宜昌经济技术开发区。一期工程拟投资7.8亿元人民币，将形成年产1500吨高纯多晶硅的生产产能，产品包括太阳能级和电子级高纯多晶硅材料及太阳能硅片等。其建设周期约为18个月。

4、东莞工程玻璃深加工基地项目

公司已在南玻东莞绿色能源产业园区投资建设新的工程玻璃加工基地，并计划对现有的资源进行整合，将目前深圳地区的加工能力集中到东莞，形成华南地区的玻璃深加工中心。该项目拟投资6.7亿元人民币，计划2007年一季度完成厂房和辅助设施建设，并开始设备搬迁及新设备安装调试，2007年二季度将完成新设备安装调试及一期搬迁工作。该项目完成后，每年将形成400万平米镀膜中空复合产品产能。

综上所述，本次募集资金主要投资于建筑节能玻璃和太阳能光伏产业，该募集资金投资项目的实施，将对公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑，进一步提升公司的核心竞争力。

此议案需提交股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了召开南玻集团2007年第一次临时股东大会的事项；

董事会决定于2007年3月1日召开2007年第一次临时股东大会。具体内容详见《南玻集团召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○○七年二月六日