证券代码：000012；200012；112021；112022                     公告编号：2015-040

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

为了充分利用深圳前海自贸区的区位优势及其对金融创新服务的大力支持，为公司开辟新的盈利增长点，提高公司竞争力和盈利水平，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”）于2015年4月7日设立深圳南玻融资租赁有限公司（以下简称“南玻租赁”），拟开展融资租赁等相关业务。

2015年7月3日，南玻集团全资子公司南玻租赁与宜昌南玻显示器件有限公司（以下简称“宜昌显示器件”）签订《售后回租合同》，南玻租赁拟与宜昌显示器件以售后回租方式开展融资租赁业务。宜昌显示器件以融通资金为目的向南玻租赁出售其自有设备多功能镀膜生产线（二线）及多功能镀膜生产线（三线），共计价值5,010.43万元，并向南玻租赁承租、使用上述生产线并支付租金。租赁期满后，由宜昌显示器件以留购价格将上述生产线购回。宜昌显示器件为深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“深圳显示器件”）的全资子公司。南玻集团现持有深圳显示器件股份占其总股份的44.70%，深圳显示器件及其下属子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于全资子公司深圳南玻融资租赁有限公司向宜昌显示器件开展融资租赁业务的议案》，公司全体非关联董事一致同意该项议案，公司关联董事曾南、吴国斌回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

本次关联交易涉及金额未达公司最近一期审计净资产的5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易无需经相关部门批准。

二、关联方情况介绍

1、关联方基本情况

宜昌显示器件

地址：湖北省宜昌市大连路38号

法人代表：张凡

注册资本：人民币36,000万元

经营范围：开发和生产经营用于资讯和工业所需显示界面方面的新型显示器件、半导体光电材料及相关制品、触摸屏（光电场致变性膜玻璃和制品、屏蔽膜玻璃和制品）、模组（含coverglass屏蔽玻璃和制品）；进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）。

2、关联方主要财务指标

                                                       单位: 元

注：上表2014年12月31日数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年1-3月数据未经审计。

3、与本公司的关联关系

宜昌显示器件为深圳显示器件的全资子公司。南玻集团现持有深圳显示器件股份占其总股份的44.70%。

4、关联方与本公司关联交易情况

截至2015年5月31日，南玻集团与宜昌显示器件母公司深圳显示器件累计发生关联交易27,011万元(含税)。

其中，自本年初至2015年5月31日，南玻集团与深圳显示器件累计发生日常关联交易1,258 万元(含税)，主要为向深圳显示器件销售产品、商品。

南玻集团已于2015年3月10日召开的第七届董事会临时会议审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》，详细内容请参见于2015年3月11日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年日常关联交易预计情况的公告》等相关公告。

此外，2015年5月18日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向深圳南玻显示器件科技有限公司转让宜昌南玻光电玻璃有限公司股权的议案》，南玻集团将所持宜昌南玻光电玻璃有限公司73.58%的股权转让予深圳显示器件，转让价格为25,753 万元。详细内容请参见于2015年5月19日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳南玻显示器件科技有限公司转让宜昌南玻光电玻璃有限公司股权暨关联交易的公告》等相关公告。

三、关联交易合同的主要内容及定价依据

1、交易标的物基本情况

名称：多功能镀膜生产线（二线）、多功能镀膜生产线（三线）

购买原值：5600.00万元

评估价值：5010.43万元

类别：固定资产

权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归宜昌显示器件所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、交易合同主要内容

（1）租赁主要内容

宜昌显示器件以融通资金为目的向南玻租赁出售其自有设备多功能镀膜生产线（二线）及多功能镀膜生产线（三线），共计价值5,010.43万元，并向南玻租赁承租、使用上述生产线并支付租金，待租赁期届满并按约定向南玻租赁支付完所有租金后，以留购价格5,010.43万元从南玻租赁购回。

（2）租赁基本要素

租赁金额：5,010.43万元

租赁期限：5年

租金支付方式：每年一期、分期支付

租金计算方式：每期租金以租赁成本及甲方境外融资成本为依据确定。南玻租赁同意在计算租金时，给予宜昌显示器件一定的优惠：即以南玻租赁境外融资成本上浮30 BPs。

（3）定价依据

此次售后回租的租赁标的物为多功能镀膜生产线（二线）及多功能镀膜生产线（三线），原价值为 5,600万元人民币，租赁金额及留购价格均以评估价值5010.43万元为标准，同时参照市场融资成本上浮30 BPs确定租金，有关定价遵循公平、公正、公开的原则。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次融资租赁业务暨关联交易的开展有利于为南玻租赁后续融资租赁业务奠定基础，推动公司融资租赁业务的整体发展，同时有利于降低关联方宜昌显示器件的资金成本。

本次售后回租业务租金通过对市场融资成本的上浮，能够为公司带来盈利。

六、独立董事意见

本次关联交易的议案经独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会临时会议审议，公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：

1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效，关联董事履行了回避表决义务。

2、上述关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。

3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

七、备查文件

1、公司第七届董事会临时会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可文件及独立董事意见。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○一五年七月七日