证券代码：000012；200012；112021；112022                     公告编号：2015-030

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

 

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

一、关联交易概述

1、关联交易概述

2015年5月8日，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”）与深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“深圳显示器件”）签订《股权转让合同》，南玻集团拟将所持宜昌南玻光电玻璃有限公司（以下简称“宜昌光电”）73.58%的股权转让予深圳显示器件，转让价格为25,753 万元。南玻集团现持有深圳显示器件股份占其总股份的44.70%，深圳显示器件及其下属子公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向深圳南玻显示器件科技有限公司转让宜昌南玻光电玻璃有限公司股权的议案》，公司全体非关联董事一致同意该项议案，公司关联董事曾南、吴国斌回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

本次关联交易的交易价格涉及金额未达公司最近一期审计净资产的5%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易无需经相关部门批准。

 

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

深圳显示器件

地址：深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦9楼

法人代表：卢文辉

注册资本：人民币14,300万元

经营范围：许可经营项目：开发和生产经营新型显示器件、触控器件和半导体光电材料及相关制品；普通货运。一般经营项目：货物及技术进出口业务。

2、关联方主要财务指标

                                                       单位: 元

项目	2015年3月31日	2014年12月31日
资产总额	1,620,301,375	1,656,309,469
负债总额	786,901,539	806,228,237
所有者权益合计	833,399,836	850,081,232
	2015年1-3月	2014年度
营业收入	104,181,372	614,918,196
净利润	-19,761,254	157,597,882

注：上表2014年12月31日数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年1-3月数据未经审计。

3、与本公司的关联关系

本公司现持有深圳显示器件总股本的44.70%。本公司董事吴国斌亦兼任该公司董事。

4、关联方与本公司关联交易情况

本公司过去12个月内除日常关联交易外，未与深圳显示器件进行其他交易。

自本年初至2015年4月30日，南玻集团与深圳显示器件累计发生关联交易   765.68万元(含税)，主要为向深圳显示器件销售产品、商品。

南玻集团已于2015年3月10日召开的第七届董事会临时会议审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》，详细内容请参见于2015年3月11日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年日常关联交易预计情况的公告》等相关公告。

 

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

宜昌光电

地址：宜昌市猇亭区迎宾路9号

法人代表：张凡

注册资本：人民币20,000万元

经营范围：开发、生产和销售各种超薄电子玻璃、新型显示器件基板玻璃、发光二极管用蓝宝石衬底及外延片（蓝光）、开展有关超薄电子玻璃技术（工艺技术、生产技术、设备技术）的信息咨询服务。

2、交易标的主要财务指标

单位: 元

项目	2015年3月31日	2014年12月31日
资产总额	478,722,085	450,794,334
负债总额	264,998,369	240,047,846
所有者权益合计	213,723,716	210,746,488
	2015年1-3月	2014年度
营业收入	8,497,723	1,608,439
净利润	2,977,103	-11,637,304

注：上表2014年12月31日数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年1-3月数据未经审计。

3、交易标的股权概况

截至2015年5月8日，宜昌光电的股权结构为：南玻集团持有73.58%股权，捷信科技有限公司（以下简称“捷信科技”）持有26.42%股权。

4、宜昌光电不存在抵押、质押等权利瑕疵，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

5、截止目前，不存在南玻集团为宜昌光电委托理财及资金占用的情况。南玻集团目前分别为宜昌光电在中信银行武汉分行200万元欧元、湖北银行宜昌分行4,000万元人民币以及招商银行宜昌分行3,000万元人民币的借款提供担保。上述担保在股权转让完成后，将由南玻集团与信实投资（或信实投资指定单位）按持股比例分别承担。

 

四、关联交易合同的主要内容及定价依据

1、股权转让价格与支付方式

交易各方同意，根据对宜昌光电2015年度盈利状况的预计，将宜昌光电以人民币作价估值35,000万元作为本次股权转让的计价依据。据此计算，南玻集团按人民币 25,753 万元的价款向深圳显示器件出让宜昌光电73.58%的股权，捷信科技按人民币 9,247 万元的价款向深圳显示器件出让宜昌光电26.42%的股权。深圳显示器件共出资人民币 35,000 万元受让南玻集团及捷信科技持有的宜昌光电合计100%的股权。

在合同签署之日起3个月内，深圳显示器件一次性分别向南玻集团支付股权转让款人民币25,753 万元，向捷信科技支付股权转让款人民币9,247 万元。

2、履约能力

深圳显示器件已经对宜昌光电进行了深入调查和实地考察，充分了解宜昌光电的所有情况，同意并接受南玻集团及捷信科技将宜昌光电以现状转让。

深圳显示器件有足够的资金能力收购合同标的，并保证能够按照本合同的约定支付股权转让价款。

3、人员安置

交易各方均有义务尽最大努力确保宜昌光电的平稳过渡，尽量维持宜昌光电的正常的生产经营秩序不受影响。各方应互相配合，积极主动地做好宜昌光电现有员工的安抚和说服工作。

对于宜昌光电现有的全体员工，深圳显示器件保证尽量予以留用。

4、违约责任

任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

未经各方协商一致或依据法律规定，任何一方均不得单方解除本合同。若任何一方单方解除本合同的，则应向守约方支付违约金，违约金为股权转让价款总额的30%。

 

五、关联交易目的及对公司的影响

本次股权转让暨关联交易是为了进一步完善南玻精细玻璃产业链的发展，以推动该产业快速发展。

本次股权转让预计产生投资收益10,644万元，将对公司本年度收益产生积极影响。

当宜昌光电成为深圳显示器件的全资子公司时，宜昌光电将不再纳入南玻集团合并报表范围。本次交易将导致公司合并财务报表合并范围发生变化。

 

六、独立董事意见

本次关联交易的议案经独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会第七次会议审议，公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：

1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效，关联董事履行了回避表决义务。

2、上述转让股权事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；

3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

 

七、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可文件及独立董事意见。

 

特此公告。

 

 

 

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○一五年五月十九日