证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2015-022
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02
一、股东权益变动情况
2015年4月22日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。
公司拟向特定对象非公开发行179,977,502股A股股票，其中，向中国北方工业公司定向发行67,491,563股A股股票，向前海人寿保险股份有限公司定向发行112,485,939股A股股票(下称“本次发行”)。鉴于中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司均为公司现任股东。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司现任股东中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成关联交易。
本次发行尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核批准，若前述审批程序完成，公司股权结构将发生变化，具体情况如下：
本次交易前，公司总股本为2,075,335,560股，公司拟向中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司非公开发行179,977,502股A股股票，本次交易对公司股权结构影响如下：
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序号 |
股东名称 |
本次发行前 |
本次发行后 |
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持股数 |
持股比例 |
持股数 |
持股比例 |
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1 |
前海人寿保险股份有限公司 |
86,905,597 |
4.19% |
199,391,536 |
8.84% |
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2 |
中国北方工业公司 |
75,167,934 |
3.62% |
142,659,497 |
6.33% |
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3 |
新通产实业开发(深圳)有限公司 |
54,459,899 |
2.62% |
54,459,899 |
2.41% |
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4 |
深国际控股(深圳)有限公司 |
48,605,713 |
2.34% |
48,605,713 |
2.16% |
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股本总额 |
2,075,335,560 |
2,255,313,062 |
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本次发行前，公司无控股股东及实际控制人，无单独或合计持有本公司5%以上股份的股东。
本次发行完成后，公司A股总股本增加至2,255,313,062股，公司依然无控股股东及实际控制人，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东为：中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司。
本次发行前，中国北方工业公司持有公司75,167,934股无限售条件流通A股股票，前海人寿保险股份有限公司持有公司86,905,597股无限售条件流通A股股票。本次发行完成后，中国北方工业公司持有公司142,659,497股A股股票，占发行完成后公司A股总股本的6.33%；其中，75,167,934股为无限售条件的流通股票，67,491,563股自股票上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，前海人寿保险股份有限公司持有公司199,391,536股A股股票，占发行完成后公司A股总股本的8.84%；其中，86,905,597股为无限售条件的流通股票，112,485,939股自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
二、认购对象的基本情况
(1) 中国北方工业公司的基本情况如下：
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公司名称 |
中国北方工业公司 |
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公司类型 |
全民所有制企业 |
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注册号 |
1000001000030 |
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注册地址 |
北京市宣武区广安门南街甲12号 |
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法定代表人 |
植玉林 |
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注册资本 |
187,964 万元 |
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经营范围 |
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户)；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料(稀贵金属除外)、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售(国家有专项专营的除外)；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营。 |
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成立日期 |
1981年5月20日 |
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工商登记机关 |
北京市工商行政管理局 |
中国北方工业公司的股权结构如下：
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序号 |
股东名称 |
出资额(万元) |
出资比例(%) |
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1 |
中国兵器工业集团 |
93,982 |
50 |
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2 |
中国兵器装备集团公司 |
93,982 |
50 |
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合 计 |
187,964 |
100 |
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中国北方工业公司2014年度主要财务数据及财务指标(未经审计)如下：
单位：亿元
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项目 |
2014年12月31日 |
项目 |
2014年度 |
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资产总计 |
327.51 |
营业收入 |
724.79 |
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负债总计 |
233.07 |
营业利润 |
148.78 |
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归属母公司所有者权益 |
77.34 |
利润总额 |
15.62 |
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资产负债率 |
71.16% |
归属母公司所有者净利润 |
9.53 |
(2) 前海人寿保险股份有限公司的基本情况如下：
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公司名称 |
前海人寿保险股份有限公司 |
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公司类型 |
非上市股份有限公司 |
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注册号 |
440301105979655 |
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注册地址 |
深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房 |
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法定代表人 |
姚振华 |
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注册资本 |
450,000万元 |
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经营范围 |
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 |
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成立日期 |
2012年2月8日 |
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工商登记机关 |
深圳市市场监督管理局 |
前海人寿保险股份有限公司的股权结构如下：
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序号 |
股东名称 |
持股数量(万股) |
持股比例(%) |
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1 |
深圳市钜盛华股份有限公司 |
90,000 |
20.00 |
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2 |
深圳市深粤控股股份有限公司 |
90,000 |
20.00 |
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3 |
深圳粤商物流有限公司 |
89,100 |
19.80 |
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4 |
深圳市凯诚恒信仓库有限公司 |
88,425 |
19.65 |
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5 |
深圳市华南汽车交易中心有限公司 |
67,275 |
14.95 |
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6 |
深圳市健马科技开发有限公司 |
25,200 |
5.6 |
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合 计 |
450,000 |
100.00 |
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前海人寿保险股份有限公司2014年度主要财务数据及财务指标(已经审计)如下：
单位：亿元
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项目 |
2014年12月31日 |
项目 |
2014年度 |
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资产总计 |
560.09 |
营业收入 |
87.35 |
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负债总计 |
501.00 |
营业利润 |
80.63 |
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归属母公司所有者权益 |
59.09 |
利润总额 |
6.71 |
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资产负债率 |
89.45% |
归属母公司所有者净利润 |
1.33 |
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2015年4月22日，公司与中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容包括：
1、股票发行数量和发行价格
公司本次拟向特定对象非公开发行179,977,502股A股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日(即2015年4月23日)。本次非公开发行A股股票的发行价格为8.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。
2、股票认购数量和认购方式
中国北方工业公司以人民币60,000万元现金，以8.89元/股的发行价格，认购公司本次非公开发行的67,491,563股A股股票。
前海人寿保险股份有限公司以人民币100,000万元现金，以8.89元/股的发行价格，认购公司本次非公开发行的112,485,939股A股股票。
3、股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准公司本次非公开发行A股股票事宜后，中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行A股股票开立的专用银行账户。
公司应在前述股票认购价款足额缴纳之日起15个工作日内，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票登记手续，将中国北方工业公司和前海人寿保险股份有限公司认购的A股股票分别计入其各自名下，以实现其各自认购的股票交付。
4、股票锁定期
中国北方工业公司、前海人寿保险股份有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
5、认购方的承诺与保证
认购方承诺并保证，其向公司提供的与本次非公开发行A股股票有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效。认购方将积极签署并准备与本次非公开发行A股股票有关的一切必要文件，配合公司向有关审批部门办理本次非公开发行A股股票的审批手续，并在中国证券监督管理委员会批准本次非公开发行A股股票后按照相关规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定，配合公司实施本次非公开发行A股股票方案。
6、协议的生效
《附条件生效的股份认购协议》自公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行A股股票事宜，且经中国证监会核准本次非公开发行后方可生效。
四、控股股东及实际控制人
本次发行前，公司无控股股东及实际控制人；本次发行完成后，公司依然无控股股东及实际控制人。
本次发行前，公司无单独或合计持有本公司5%以上股份的股东；本次发行完成后，中国北方工业公司持有公司142,659,497股A股股票，占发行完成后公司A股总股本的6.33%；前海人寿保险股份有限公司持有公司199,391,536股A股股票，占发行完成后公司A股总股本的8.84%。
五、一致行动关系
新通产实业开发(深圳)有限公司与深国际控股(深圳)有限公司均为深圳国际控股有限公司的全资子公司，因此新通产实业开发(深圳)有限公司与深国际控股(深圳)有限公司为一致行动关系，所持公司股份应合并计算。
六、其他相关说明
本次非公开发行A股股票事项尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会审核批准后方可实施。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十三日
粤公网安备 44030502008227号