股票简称：南玻A、南玻B       股票代码：000012、200012

公司债简称：10南玻01、10南玻02 

公司债代码：112021、112022

中国南玻集团股份有限公司

（住所：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦）

2010年度公司债券

受托管理事务报告

（2013年度）

  保荐机构（主承销商）：

（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）

2014年6月

声  明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的《中国南玻集团股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

目    录

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第一章  公司债券基本情况... PAGEREF _Toc382224954 \\h 3

第二章  发行人2013年度经营和财务情况... PAGEREF _Toc382224955 \\h 5

第三章  发行人募集资金使用情况... PAGEREF _Toc382224956 \\h 9

第四章  债券持有人会议召开情况... PAGEREF _Toc382224957 \\h 10

第五章  本次债券利息的偿付情况... PAGEREF _Toc382224958 \\h 11

第六章  本次公司债券跟踪评级情况... PAGEREF _Toc382224959 \\h 12

第七章  负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况... PAGEREF _Toc382224960 \\h 13

第八章  其他事项... PAGEREF _Toc382224961 \\h 14

第一章  公司债券基本情况

一、核准文件和核准规模

2010年10月11日，经中国证监会“证监许可[2010]1369号”文核准，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”、“公司”或“发行人”）获准发行面值不超过20亿元公司债券。

二、债券名称

中国南玻集团股份有限公司2010年公司债券。

三、债券简称及代码

本期债券简称为“10南玻01”、 “10南玻02”，代码为“112021”、“112022”。

四、发行主体

本次发债的发行主体为中国南玻集团股份有限公司。

五、本次债券的主要条款

1、发行规模：20亿元人民币。其中，品种一5年期债券发行10亿元人民币，品种二7年期债券发行10亿元人民币。

2、债券期限：本期债券分两个品种。品种一为5年期债券；品种二为7年期债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

3、债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为5.33%，7年期品种的票面年利率为5.33%，债券存续期前五年固定不变。

4、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5 年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

5、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2010年10月20日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2011年至2017年间每年的10 月20日为上一计息年度的付息日。付息工作按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）相关业务规则办理。

本期公司债券品种一 5 年期债券的到期兑付日为2015年10月20日；品种二7 年期债券附加投资者回售选择权，若投资者放弃回售选择权，则到期兑付日为2017年10月20日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期兑付日为2015 年10 月20 日，未回售部分债券的到期兑付日为2017年10月20日。本金支付及最后一年利息支付工作按照登记公司相关业务规则办理。

如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。

7、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

8、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

9、债券受托管理人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。

第二章  发行人2013年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

（一）发行人设立及上市

公司前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司于1984 年9 月在深圳共同投资成立的中外合资企业。

1991 年10 月，公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，将原公司净资产折为7,123.255 万发起人股，同年12 月至次年1 月向社会发行20,300,000 股人民币普通股（“A 股”）及16,000,000 股外资股（“B 股”），发行后公司总股本增至107,532,550 元。

1992 年2 月，公司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券交易所（“深交所”）挂牌交易上市。

（二）发行人历次股本变动情况

1991 年10 月，公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，将原公司净资产折为7,123.255 万发起人股，同年12 月至次年1 月向社会发行20,300,000 股人民币普通股（“A 股”）及16,000,000 股外资股（“B 股”），发行后公司总股本增至107,532,550 元。

1992 年2 月，公司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券交易所（“深交所”）挂牌交易上市。

经国务院证券委证委发[1995]16 号文、国家计划委员会计外资[1994]1748号文及国家外汇管理局[95]汇资复字第191 号文批准，公司于1995 年6 月至7 月在瑞士资本市场发行4,500 万美元B 股可转换债券，其中4,400 万美元已于1997 年12 月31 日前转为75,411,268 股B 股，其他的到期后已偿还。

公司于 1993 年至2005 年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计增加股本832,519,306 元。

根据深圳市国有资产监督管理委员会深国资委[2006]190 号文《关于中国南玻集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》，公司于2006 年4 月进行股权分置改革。公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006 年5 月23 日)登记在册的流通A 股股东每10 股支付3.55 股对价股份，共计57,065,893 股企业法人股。自2006 年5 月24 日起，公司所有国有及境内法人股获得深交所上市流通权。

2007 年9 月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）1.725 亿股，公司股本由 1,015,463,124 股增加到1,187,963,124 股。按有关规定，公司注册资本金由人民币1,015,463,124 元增加到人民币1,187,963,124 元。其中，平安信托投资有限公司和中信证券股份有限公司分别获得配售8,000 万股。

根据公司 A 股限制性股票激励计划，公司于2008 年6 月16 日采用非公开发售方式向激励对象（均为公司员工）授予49,140,000 股A 股限制性股票，授予价格8.58 元/股，发行后公司的注册资本增至1,237,103,124 元。

公司于 2009 年6 月18 日完成了对因未达行权条件和部分激励对象离职而需由公司回购的A 股限制性股票共13,365,000 股的回购注销手续，回购注销后公司注册资本变为1,223,738,124 元。

2010 年1 月20 日，公司完成了9 名已离职的激励对象的A 股限制性股票回购注销程序，回购注销后公司注册资本变为1,222,695,624 元。

2010 年4 月20 日，公司经股东大会审议通过以资本公积转增股本，每10 股转增7 股，实施资本公积金转增股本方案后公司注册资本变为2,078,582,560元。

因部分激励对象于2010年度离职，公司于2010 年7月回购并注销1,861,500股A股限制性股票，公司总股本减至2,076,721,060元。

因部分激励对象于2011年度离职，公司于2011 年1 月回购并注销578,000股、10月份回购并注销306,000股A股限制性股票，公司总股本减至2,075,837,060元。

因部分激励对象于2012年度离职，公司于2012年6月回购并注销501,500股A股限制性股票，公司总股本减至2,075,335,560元。

二、发行人2013年度经营情况

2013年世界经济仍然延续了低速增长态势，发达经济体、新兴经济体都面临不同程度的发展困境，各种形式的贸易保护主义明显抬头。中国经济不仅继续面临外需不足、贸易摩擦增多、输入性通胀压力增大以及热钱冲击等挑战，同时还面临房地产调控、经济结构转型及多数行业产能过剩的多重压力。面对诸多的不利因素，国内实体经济的复苏之路依旧坎坷。面对跌宕起伏的经济环境，南玻集团在董事会的正确领导下、在管理层的辛勤耕耘以及全体员工的共同努力下，充分利用自身优势，积极应对市场环境的不利影响。公司不断优化研发创新机制，加强研发体系和研发能力的建设，加大研发投入，进一步以技术创新、管理创新深化差异化经营策略，夯实精细化管理基础。2013年公司共提交了84项专利申请，新获专利授权60项。目前，公司共拥有授权专利195项，其中发明专利授权44项，占比22.6%。2013年公司实现营业收入77.34亿元，同比增长10.57%；实现归属母公司净利润15.36亿元，同比增长459%。

三、发行人2013年度财务情况

2013年度发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

第三章  发行人募集资金使用情况

一、本次公司债募集资金情况

2010 年10 月11 日本次公司债券的发行获得了中国证券监督管理委员会《关于核准中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2010]1369 号）核准。

2010 年10 月18 日公司刊登了《2010 年公司债券发行公告》，本期公司债券发行总额为20 亿元，发行价格为每张人民币100 元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

根据《中国南玻集团股份有限公司2010年度公开发行公司债券募集说明书》，本次发行公司债券募集资金20亿元，其中6亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

报告期内，发行人严格按照《中国南玻集团股份有限公司2010年度公开发行公司债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。

第四章  债券持有人会议召开情况

2013年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第五章  本次债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为2010年10月20日，公司已于2011年10月24日支付2010年10月20日至2011年10月19日期间的利息，2012年10月22日支付2011年10月20日至2012年10月19日期间的利息，2013年10月21日支付了2012年10月19日至2013年10月20日期间的利息。

第六章  本次公司债券跟踪评级情况

中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司已于2014年4月24日出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

第七章  负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。