证券代码：000012；200012；112021；112022                      公告编号：2014-009

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2014年3月22日在成都南玻玻璃有限公司会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2014年3月12日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度董事会工作报告》；

此议案需要提交2013年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年年度报告及摘要》；

此议案需要提交2013年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度财务决算报告》；

此议案需要提交2013年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度利润分配预案》；

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2013年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,535,929,739元，母公司财务报表的净利润为868,321,430元。

鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2013年度母公司财务报表的净利润数868,321,430元，提取10%的法定盈余公积金86,832,143元。2013年度可供股东分配的利润为人民币1,619,838,105元。

董事会建议按目前公司总股本共计2,075,335,560股计算，每10股派发现金人民币3元(含税)，共计派发现金总额为622,600,668元(含税)。

董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。此预案需提交2013年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度内部控制的自我评价报告》；

董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2013年度内部控制的自我评价报告》全文。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》；

董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用确定为人民币280万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。此议案需提交2013年度股东大会审议。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2014年度法律顾问的议案》；

董事会决定聘请北京国枫凯文（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团2014年度法律顾问。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年度社会责任报告》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2013年度社会责任报告》全文。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第六届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经股东单位及公司董事会推荐、董事会提名委员会审核，确定曾南先生、李景奇先生、陈潮先生、严纲纲先生、郭永春先生、吴国斌先生为第七届董事会董事候选人；张建军先生、符启林先生、杜文君女士为第七届董事会独立董事候选人。

此议案需提交2013年度股东大会审议。其中，独立董事候选人张建军先生、符启林先生、杜文君女士须经深圳交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开2013年度股东大会的事项；

董事会决定于2014年4月14日召开2013年度股东大会。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《召开2013年度股东大会的通知》。

十二、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（董事长曾南、董事吴国斌、董事柯汉奇作为该计划的受益人回避表决）；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层及核心员工的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会审议通过了南玻集团《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本计划采取限制性股票的激励形式，按照一次授予方式，向激励对象定向发行不超过9,000万份南玻A股限制性股票，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由董事会确定。该激励计划的有效期为48个月，自授予日起前12个月为锁定期、后36个月为解锁期。解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，解锁比例分别为不超过限制性股票总量的40%、30%、30%。

公司独立董事均对《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。

该激励计划的详细内容详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》和《中国南玻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。

该议案须经中国证券监督委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。届时将提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议、信息披露、股份登记、过户等。

十三、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于A股限制性股票激励计划激励对象考核办法的议案》（董事长曾南、董事吴国斌、董事柯汉奇作为该计划的受益人回避表决）。

配合公司A股限制性股票激励计划的实施，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，董事会审议通过了南玻集团《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，以对激励对象进行有效考核。

该考核办法全文详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》。

本议案须待《A股限制性股票激励计划（草案）》及相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二〇一四年三月二十五日

附：董事候选人简介

董事简历：

曾南：男，69岁，高级工程师。历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长兼首席执行官。目前，持有“南玻A”股份4,500,388股。

李景奇：男，57岁，高级经济师。历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、深圳市西部物流有限公司监事、本公司董事长，现任股东单位深圳国际控股有限公司执行董事、总裁、党委副书记，兼任深国际控股(深圳)有限公司董事、新通产实业开发（深圳）有限公司董事、亦任深圳高速公路股份有限公司董事、Ultrarich International Limited董事、本公司董事。未持有本公司股份。

陈潮：男，58岁，高级经济师、工程师。历任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理、原怡万实业发展（深圳）有限公司董事长、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长兼总经理、深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、本公司董事长、深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、深圳联合产权交易所有限公司董事长，现任本公司独立董事、深圳市渤雄实业发展有限公司董事、深圳红晶石股权投资基金管理有限公司执行合伙人、广西五洲交通股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。

严纲纲：男，54岁，律师。历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市钧天律师事务所律师、广东梁与严律师事务所合伙人，现任广东中圳律师事务所合伙人、本公司董事。未持有本公司股份。

郭永春：男，46岁，高级工程师。历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理、中国北方工业公司投资二部总经理兼成都银河王朝大酒店有限公司董事长、中国北方工业公司投资经营部经理，现任北方工业科技有限公司副总经理、本公司董事。未持有本公司股份。

吴国斌：男，49岁，工学硕士。历任本公司总经理助理、董事会秘书、副总裁兼工程玻璃事业部总裁，现任本公司董事、总裁。目前，持有“南玻A”股份1,810,000股。

独立董事简历：

张建军：男，49岁，博士研究生。历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长兼教授、深圳市燃气集团股份有限公司独立董事，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，兼任本公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、广东塔牌集团股份有限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。

符启林：男，59岁，博士研究生。历任暨南大学法学院院长，首都经济贸易大学法学院院长，现任中国政法大学教授、博士生导师，兼任本公司独立董事、北京炜衡律师事务所律师、广州、深圳、天津、西安、海南等地仲裁员。未持有本公司股份。

杜文君：女，45岁，硕士研究生。历任君安证券公司研究所IT研究组组长、国泰君安证券公司收购兼并总部董事总经理、国泰君安创新投资有限公司投资总监、国海证券股份有限公司总裁助理，现任国海创新资本投资管理有限公司总经理，兼任深圳市燃气集团股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。

以上各位董事、独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。