中国南玻集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2005年3月18日在东莞市长安国际酒店会议室召开，会议由董事长陈潮先生主持。会议通知已于3月9日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议 。本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定 。会议以记名投票表决方式一致通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2004年度董事会工作报告》；
2004年是南玻集团获得较好业绩的一年，经营业绩和发展速度均创历史最高水平。全年实现主营业务收入18.82亿元，同比增长41.52%；实现净利润3.39亿元，同比增长66.26%。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2004年年度报告和年度报告摘要》；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2004年度财务决算报告》；
会议审议并通过了普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所出具的南玻集团2004年度A、B股审计报告。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2004年度利润分配预案》；
按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本集团净利润数339,016,740元，分别提取10%的法定公积金33,901,674元，5%的法定公益金16,950,837元。董事会建议以2004年年末总股本676,975,416股为基数，以当年可分配利润向全体股东每10股派现金2.5元人民币（含税），共计分配现金169,243,854元。另以2004年年末总股本676,975,416股为基数，以资本公积金每10股转赠5股，共计转赠338,487,708股。转赠后公司总股本增加至1,015,463,124股，股本结构未发生变化。
此议案需提交2004年度股东大会审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经股东单位推荐、董事会提名委员会形式审核，确定陈潮先生、曾南先生、周道志先生、李景奇先生、刘军先生、郭永春先生为第四届董事会董事候选人；龙隆先生、严纲纲先生、张建军先生为第四届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）
独立董事根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，就上述事项发表独立意见如下：同意提名陈潮先生、曾南先生、周道志先生、李景奇先生、刘军先生、郭永春先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名龙隆先生、严纲纲先生、张建军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
新一届董事会需经2004年度股东大会选举产生，独立董事须经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《聘请2005年度法律顾问的议案》；
董事会建议继续聘请广东天浩律师事务所洪国安律师为本集团2005年度法律顾问。此议案需提交2004年度股东大会审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《聘请2005年度审计机构的议案》；
董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本集团2005年度A、B股审计机构。此议案需提交2004年度股东大会审议通过。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定相关内容的要求，对公司章程修改如下：
1、增加“第七十六条：下列事项须经全体股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请；
①公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
②公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
③股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
④对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
原第七十六条以下各条序号顺延。
2、删除第七十五条第（二）款：“发行公司债券”。
此议案需提交2004年年度股东大会审议通过。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于对成都南玻玻璃有限公司追加投资的议案》；
成都南玻玻璃生产基地项目计划分两期进行，一期工程已经第三届董事会第十三次会议批准，并于2004年11月1日开工建设。至今，项目建设均按计划进行，进展顺利。鉴于市场发展形势良好，集团管理层建议尽快启动二期工程。二期工程计划总投资3.5亿元人民币，所需资金除由本公司与合资外方运邦投资有限公司按各自的投资比例投入外，余额通过银行融资解决。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定了召开南玻集团2004年度股东大会的事项。
特此公告。

中国南玻集团股份有限公司
董  事  会
二○○五年三月十八日

附1：董事候选人简介
董事简历：
陈潮：男，50岁，工程师。毕业于武汉水运工程学院（现合并为武汉理工大学）。持有工程学士学位。历任交通部公路局副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理、新通产实业开发（深圳）有限公司总经理、深圳高速公路股份有限公司董事长。现任深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、怡万实业发展（深圳）有限公司董事长，新通产实业开发（深圳）有限公司董事长。
曾南：男，60岁，高级工程师，毕业于武汉水运工程学院（现合并为武汉理工大学）。历任中国南玻集团股份有限公司董事总经理、董事总裁，现任中国南玻集团股份有限公司董事、首席执行官兼总裁。
周道志：男，56岁，高级经济师，毕业于西南财经大学。历任中国光大银行副行长，光大证券公司、光大金融控股（香港）常务副总，博时基金管理有限公司董事长。现任博时基金管理有限公司执行董事、党委书记。
李景奇：男，49岁,高级经济师，毕业于上海外国语大学。历任中国银行安徽省分行副处长、香港中国银行港澳管理处高级经理、中国银行香港外汇中心助理总经理、中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理，现任深圳国际控股有限公司执行董事兼副总裁、怡万实业发展（深圳）有限公司董事、新通产实业开发（深圳）有限公司董事、深圳市西部物流有限公司监事。
刘军：男，42岁，工学硕士，毕业于华东工学院（现南京理工大学）。历任北京市中国兵器工业总公司财务司会计师、深圳市投资管理公司计划财务部副部长、深圳市国有资产管理办公室综合处副处长、深圳市政府外商投资局招商处处长。现任深圳国际控股有限公司执行董事兼副总裁、怡万实业发展（深圳）有限公司董事、新通产实业开发（深圳）有限公司董事。
郭永春：男，38岁，高级工程师，毕业于北京大学。历任太原工业学校教师、中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理，现任中国北方工业公司投资二部总经理、成都银河王朝大酒店有限公司董事长。
独立董事简历：
龙隆：男，50岁，主任研究员，毕业于西南交通大学。现任综合开发研究院（中国.深圳）产业经济资讯中心主任、贵州华创证券有限公司独立董事。
严纲纲：男，46岁，律师，毕业于广州市中山大学。历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师，现任广东梁与严律师事务所法定代表人。
张建军：男，41岁，会计学教授，毕业于上海财经大学。历任江西财经大学会计学院副院长、教授，鹏元资信评估有限公司（原深圳市资信评估公司）副总裁。现任深圳大学经济学院院长、教授。

附2：独立董事提名人声明
中国南玻集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国南玻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，现就提名龙隆先生、严纲纲先生、张建军先生为本公司独立董事候选人发表公开声明，上述被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解上述被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），上述被提名人已书面同意出任本公司独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国南玻集团股份有限公司
董   事   会
二○○五年三月十八日于深圳

附2：独立董事候选人声明
中国南玻集团股份有限公司
独立董事候选人声明①
声明人龙隆，作为中国南玻集团股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与中国南玻集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国南玻集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：龙隆
二○○五年三月十八日于深圳

中国南玻集团股份有限公司
独立董事候选人声明②
声明人严纲纲，作为中国南玻集团股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与中国南玻集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国南玻集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：严纲纲
二○○五年三月十八日于深圳

中国南玻集团股份有限公司
独立董事候选人声明③
声明人张建军，作为中国南玻集团股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与中国南玻集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国南玻集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张建军
二○○五年三月十八日于深圳