证券代码：000012；200012；112021；112022                                                     公告编号：2013-002

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2013年3月22日在深圳市蛇口南玻大厦会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2013年3月12日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度董事会工作报告》；

此议案需要提交2012年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年年度报告及摘要》；

此议案需要提交2012年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度财务决算报告》；

此议案需要提交2012年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度利润分配预案》；

根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，本公司2012年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为274,746,219元，母公司财务报表的净利润为782,814,809元。

鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2012年度母公司财务报表的净利润数782,814,809元，提取10%的法定盈余公积金78,281,480.9元。加上年初未分配利润687,767,984元，扣除上年度已分配的373,560,401元，2012年度可供股东分配的利润为人民币1,018,740,911元。

董事会建议按目前公司总股本共计2,075,335,560股计算，每10股派发现金人民币1.5元(含税)，共计派发现金总额为311,300,334元(含税)。

董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。此预案需提交2012年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度内部控制的自我评价报告》；

董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2012年度内部控制的自我评价报告》全文。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于申请注册和发行短期融资券的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司申请注册和发行短期融资券，总金额（含已发行的短期融资券金额）不超过企业净资产的40%，并根据公司实际资金需求和银行间市场资金状况，分次注册额度，并在额度有效期内分次择机发行，且每次发行期限不超过一年。发行利率由发行时银行间债券市场利率水平确定。此议案需提交2012年度股东大会审议。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所有限公司2013年度的审计费用确定为人民币323万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。此议案需提交2012年度股东大会审议。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2013年度法律顾问的议案》；

董事会决定聘请北京国枫凯文（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团2013年度法律顾问。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2012年度社会责任报告》；

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2012年度社会责任报告》全文。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整第六届董事会专门委员会的议案》；

鉴于2012年12月25日召开的南玻集团2012年第二次临时股东大会选举柯汉奇先生为新任董事，为保证董事会及其专门委员会正常履行相关职责，各专门委员会组成调整如下：

1、战略委员会：曾南（召集人）、陈潮、李景奇、严纲纲、郭永春；

2、审计委员会：张建军（召集人）、曾南、陈潮、符启林、李景奇；

3、提名委员会：陈潮（召集人）、张建军、符启林、郭永春、吴国斌；

4、薪酬与考核委员会：符启林（召集人）、曾南、陈潮、张建军、柯汉奇。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于变更证券事务代表的议案》；

因工作原因，梁绮婷女士不再担任公司证券事务代表。经公司研究决定，聘任李涛女士为公司证券事务代表。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开2012年度股东大会的事项。

董事会决定于2013年4月23日召开2012年度股东大会。详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《召开2012年度股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二〇一三年三月二十六日

附：证券事务代表简介

李涛：女，1975年生，经济学学士学位，中级经济师。自2002年起加入本公司，原任公司证券事务代表，现任股证事务部主任。截至目前，李涛持有“南玻A”股份53,400股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李涛女士已于2008年1月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

根据有关信息披露的规定，现将新任证券事务代表的联系方式公告如下：

通讯地址： 广东省深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦4楼股证事务部

联系电话： (86) 755-26860660

传真号码： (86) 755-26860641

电子邮箱： securities@csgholding.com