证券代码：000012；200012      证券简称：南玻A；南玻B                                           公告编号：2012-026

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

中国南玻集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会临时会议于2012年7月19日以通讯形式召开。会议通知已于2012年7月16日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国南玻集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权逐项表决通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟回购部分境内上市外资股（B股）股份。本次回购的主要目的是增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，促使公司价值回归到合理水平，实现股东利益最大化。

本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案将根据相关法律法规的规定，在提交公司2012年第一次临时股东大会批准后，履行债权人公告义务，并取得商务主管部门、国家外汇管理部门批准后方可实施。公司将根据相关规定向中国证监会和交易所报送备案材料。

本次董事会审议通过的具体回购方案及表决情况如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了回购股份的价格区间：

参照目前国内证券市场建材板块和新能源板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于6港元/股。

公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了回购股份的种类、数量、比例：

回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

回购股份的数量：公司计划本次回购境内上市外资股（B股）股份不超过2亿股。公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（B股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购计划，在回购股份价格不高于6港元/股的条件下，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购股份占总股本的比例：按照本次计划回购上限2亿股计算，回购股份比例分别约占公司目前总股本的9.64%和B股股份的26.23%。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了用于回购的资金总额及资金来源：

用于回购的资金总额不超过12亿港元，折合9.77亿元人民币（按照公司股票停牌日2012年7月2日港币对人民币汇率中间价：1港币=0.81401人民币换算）。

拟用于回购资金来源：全部为公司自有资金。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了回购股份的期限：

回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内。

如果在此期限内回购B股股数总量达到2亿股，则本次回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，并依法予以实施。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了回购方式：

通过深圳证券交易所采用集中竞价交易方式。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了回购股份的股东权利丧失时间：

回购股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了回购股份的处置：

公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了决议的有效期：

本回购方案尚需提交公司股东大会审议通过，向相关监管部门备案，并取得商务主管部门、国家外汇管理部门批准后方可实施。本决议有效期为自股东大会审议通过后12个月。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》；

为合法、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的工作，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的相关事宜，包括但不限于：

1、制定具体的回购计划；

2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，实施回购计划；

4、对回购的股份进行注销；

5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及工商登记变更等相关手续；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；

7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。

此议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于申请发行短期融资券的议案》；

董事会同意公司发行期限为不超过1年、额度为不超过22亿元人民币的短期融资券。该短期融资券由本期短期融资券主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

本次发行短期融资券需股东大会审议通过后，根据公司计划发行时间向中国银行间市场交易商协会上报短期融资券发行申报材料，经审查批准后再行确定具体发行时间、金额等。

此议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于变更注册资本的议案》；

本公司总股本自2011年10月至今，经历了以下两次变更：

1、2011年10月，由于2名激励对象已离职，根据《A股限制性股票激励计划》的规定，合计306,000股南玻A限制性激励股票由公司回购注销，公司总股本由2,076,143,060股减至2,075,837,060股。

2、2012年5月，由于12名激励对象已离职，根据《A股限制性股票激励计划》的规定，合计501,500股南玻A限制性激励股票由公司回购注销，公司总股本由2,075,837,060股减至2,075,335,560股。

鉴于此，按照相关规定，拟将公司注册资本金由人民币2,076,143,060元变更为人民币2,075,335,560元。

此议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《章程修正案》全文。

此议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于监事津贴的议案》；

鉴于监事在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大，监事在履职过程中必须投入更多的精力和时间，为了切实激励监事积极参与公司决策与管理，建议将外部监事津贴拟定为：

1、每年税前人民币10万元，按实际任职月份支付；

2、参加规定培训以及本公司监事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费用由本公司支付。

此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从2012年1月1日开始执行。

此议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》；

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《股东回报规划事宜的论证报告》全文。

此议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》；

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》全文。

此议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开2012年第一次临时股东大会的事项；

董事会决定于2012年8月6日召开2012年第一次临时股东大会。具体内容详见南玻集团《召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》全文。

 

特此公告。

 

 

 

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○一二年七月二十日