证券代码：000012；200012      证券简称：南玻A；南玻B                                                 公告编号：2012-005

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第五次会议于2012年3月23日在深圳市蛇口南玻大厦会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2012年3月13日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事王天广因公出差，委托独立董事陈潮代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2011年度董事会工作报告》；

此议案需要提交2011年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2011年年度报告及摘要》；

此议案需要提交2011年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2011年度财务决算报告》；

此议案需要提交2011年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2011年度利润分配预案》；

根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，本公司2011年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,178,229,197元，母公司财务报表的净利润为934,049,494元。

鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2011年度母公司财务报表的净利润数934,049,494元，提取10%的法定盈余公积金93,404,949元。加上年初未分配利润573,773,510元，扣除上年度已分配的726,650,071元，2011年度可供股东分配的利润为人民币687,767,984元。

董事会建议按目前公司总股本共计2,075,837,060股计算，每10股派发现金人民币1.8元(含税)，共计派发现金总额为373,650,670.80元(含税)。

董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。此预案需提交2011年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2011年度内部控制的自我评价报告》；

董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2011年度内部控制的自我评价报告》全文。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

此议案详细内容请参见《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》；

董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所有限公司2012年度的审计费用确定为人民币308万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。

此议案需提交2011年度股东大会审议。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2012年度法律顾问的议案》；

董事会决定聘请北京市竞天公诚（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团2012年度法律顾问。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2011年度社会责任报告》；

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2011年度社会责任报告》全文。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于独立董事变更的议案》；

独立董事王天广先生由于工作变动的原因向公司提交了辞呈，董事会现提名符启林先生为公司董事会独立董事候选人，符启林先生作为独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交2011年度股东大会审议。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于董事会秘书变更的议案》；

吴国斌先生目前担任公司董事、董事会秘书、副总裁兼平板及工程玻璃事业部总裁，因工作异常繁忙，向公司董事会提交辞去其董事会秘书职务的辞呈。吴国斌先生担任本公司董事会秘书期间，在公司治理、三会规范运作、信息披露以及投资者关系等方面为公司做了大量卓有成效的工作，在此谨对吴国斌先生为公司做出的重要贡献表示衷心的感谢！

为了保证董事会事务、证券事务管理工作的正常进行，同意聘任公司股证事务部经理周红女士为公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起，与第六届董事会同期。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》；

截止目前，公司原激励对象金弼、刘云勤、赵春江已经离职，已不符合激励条件。根据《A股限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划变更、终止”以及第“十二、回购注销的原则”的相关规定，上述3名激励对象已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共170,000股将由公司以4.43元/股的价格回购注销。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开2011年度股东大会的事项。

董事会决定于2012年4月17日召开2011年度股东大会。具体内容详见《南玻集团召开2011年度股东大会的通知》。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》；

为精简机构及提升公司总裁部的工作质量及工作效率，合理配置管理层管理人员数量，经公司董事长及首席执行 官曾南先生提议，对现阶段公司管理层高管人员进行调整。

经此次调整，张凡先生及丁九如先生不再担任公司副总裁，工作将另行安排。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○一二年三月二十七日

附：独立董事候选人简介

符启林：男，57岁，先后就读于华南师范大学、北京大学、中国政法大学，获哲学学士、法学硕士、法学博士等学位，为我国经济法学专业第一届博士研究生。历任暨南大学法学院院长，首都经济贸易大学法学院院长，现任中国政法大学教授、博士生导师，兼任北京炜衡律师事务所律师、广州、深圳、天津、西安、海南等地仲裁员、中华人民共和国住房和城乡建设部立法专家、广州市人民政府决策咨询专家。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

董事会秘书简介

周红：女，46岁，硕士研究生。历任北京工业大学讲师、深圳市建筑设计院设计工程师、香港亚洲环球证券有限公司董事，兼任深圳市研祥智能科技股份有限公司独立董事。现任本公司股证事务部经理兼证券事务代表。截至目前，周红持有“南玻A”股份212,500股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周红女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

根据有关信息披露的规定，现将新任董事会秘书的联系方式公告如下：

联系电话： (86) 755-26860666

电子邮箱： securities@csgholding.com