证券代码：000012；200012             证券简称：南玻A；南玻B                                                  公告编号：2011-019

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第一次会议于2011年4月15日在深圳市蛇口南玻科技大厦会议厅召开。会议通知已于2011年4月2日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事张礼庆因公出差，委托董事吴国斌出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议了《第六届董事会选举董事长的议案》；

曾南先生以9票当选为第六届董事会董事长。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于组成第六届董事会专门委员会的议案》；

公司2010年度股东大会选举产生了新一届董事会，为保证董事会及其专门委员会正常履行相关职责，董事会各专门委员会组成如下：

1、战略委员会：曾南（召集人）、陈潮、李景奇、严纲纲、郭永春；

2、审计委员会：张建军（召集人）、曾南、陈潮、王天广、李景奇；

3、提名委员会：陈潮（召集人）、王天广、张建军、郭永春、吴国斌；

4、薪酬与考核委员会：王天广（召集人）、曾南、陈潮、张建军、张礼庆。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任新一届高级管理人员的议案》；

董事会决定续聘曾南先生为南玻集团首席执行官，续聘吴国斌先生为南玻集团董事会秘书。同时，根据董事长兼首席执行官曾南先生的提名，任命罗友明先生担任财务总监、柯汉奇先生担任副总裁、张凡先生担任副总裁、吴国斌先生担任副总裁、卢文辉先生担任副总裁、丁九如先生担任副总裁。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

由于公司2010年度股东大会确定了2010年度权益分派方案：向全体股东每10股派送现金3.50元人民币（含税）。除此之外，公司未实施其他形式的利润分配方案。

根据南玻集团《A股限制性股票激励计划》第“十二、回购注销的原则”规定，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

发生派息的调整方法：

P＝P₀﹣V

其中：P为调整后的授予价格，P₀为调整前的授予价格，V为每股的派息额。

根据激励计划的规定及股东大会对董事会的授权，现将尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：

4.78元/股﹣0.35元/股=4.43元/股

五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》；

截止目前，公司原激励对象何强民已经离职，已不符合激励条件。根据《A股限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划变更、终止”以及第“十二、回购注销的原则”的相关规定，其已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共255,000股将由公司以4.43元/股的价格回购注销。

由于公司2010年度股东大会已审议通过了2010年度利润分配方案，因此本次回购注销的回购价格已做相应调整。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月十六日

附：高级管理人员简历