证券代码：000012；200012          证券简称：南玻A；南玻B                                            公告编号：2011-010

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2011年3月18日在成都南玻玻璃有限公司会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2011年3月8日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2010年度董事会工作报告》；

此议案需要提交2010年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2010年年度报告及摘要》；

此议案需要提交2010年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2010年度财务决算报告》；

此议案需要提交2010年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2010年度利润分配预案》；

根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，按照本公司2010年度母公司财务报表的净利润数694,755,456元，提取10%的法定盈余公积金69,475,545.6元。董事会建议以2010年末公司累计未分配利润加上子公司承诺分配给公司的利润共计1,569,494,339元为基准，按目前公司总股本共计2,076,143,060股计算，每10股派发现金人民币3.50元(含税)，共计派发现金总额为726,650,071元(含税)。

董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。此预案需提交2010年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2010年度内部控制的自我评价报告》；

董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2010年度内部控制的自我评价报告》全文。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2010年度社会责任报告》；

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2010年度社会责任报告》全文。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2011年度法律顾问的议案》；

董事会决定聘请北京市竞天公诚（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团2011年度法律顾问。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2011年度审计机构的议案》；

董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所有限公司2011年度的审计费用确定为人民币308万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。

此议案需提交2010年度股东大会审议。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第五届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，董事会确定曾南先生、李景奇先生、严纲纲先生、郭永春先生、张礼庆先生、吴国斌先生为第六届董事会董事候选人；陈潮先生、王天广先生、张建军先生为第六届董事会独立董事候选人。

此议案需提交2010年度股东大会审议。其中，独立董事候选人陈潮先生、王天广先生、张建军先生须经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于变更注册资本的议案》；

本公司总股本自2010年5月至今，经历了以下三次变更：

① 2010年5月，本公司实施了2009年度权益分派方案：以公司总股本1,222,695,624股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.5元(含税)；同时以资本公积转增股本，每10股转增7股。方案实施后，公司总股本由1,222,695,624股增加至2,078,582,560股。

② 2010年7月，由于7名激励对象已离职，根据《A股限制性股票激励计划》的规定，合计1,861,500股南玻A限制性激励股票由公司回购注销，公司总股本由2,078,582,560股减至2,076,721,060股。

③ 2011年1月，由于7名激励对象已离职，根据《A股限制性股票激励计划》的规定，合计578,000股南玻A限制性激励股票由公司回购注销，公司总股本由2,076,721,060股减至2,076,143,060股。

鉴于此，按照相关规定，拟将公司注册资本金由人民币1,222,695,624元变更为人民币2,076,143,060元。

此议案需提交2010年度股东大会审议。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；

1、鉴于公司股本已由1,222,695,624股变更为2,076,143,060股。按照相关规定，拟将公司章程做如下修改：

① 将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾贰亿贰仟贰佰陆拾玖万伍仟陆佰贰拾肆元整”，修改为“公司注册资本为人民币贰拾亿零柒仟陆佰壹拾肆万叁仟零陆拾元整”。

② 将原第十九条“公司的股本结构为：普通股1,222,695,624股，其中内资股股东持774,116,805股，境内上市外资股股东持有448,578,819股”，修改为“公司的股本结构为：普通股2,076,143,060股，其中内资股股东持1,313,559,068股，境内上市外资股股东持有762,583,992股”。

2、根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字[2010]59号）的有关要求，公司对大股东及其关联方资金占用的长效机制的建立情况进行了全面自查并制定了整改计划，现为落实整改计划，拟修改章程如下：

在原第三十九条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

后增加：“发生有大股东资金占用情况时，应立即启动对大股东所持股份‘占用即冻结’机制，即公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。”

此议案需提交2010年度股东大会审议。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于建立南玻集团董事、监事及高级管理人员内部问责制度的议案》；

十三、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于第三期激励股份解锁的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

根据激励计划的规定，董事会对第三期激励股份解锁条件审核结果如下：

1、注册会计师对公司2010年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；2010年度，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，也没有中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、自限制性股票授予日起至今，除离职外，没有激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；没有激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；也没有激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

3、根据公司《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，所有激励对象2010年度的绩效考核均合格。

4、2010年度，公司加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为25.04%、23.85%，均不低于10%；公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为1,386,137,343元，与2007年度相比年平均复合增长率为49.77%。

董事会经审核认为激励对象所持限制性股票2011年度解锁条件已经满足，根据《A股限制性股票激励计划》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁，即在2011年6月16日（授予日起的36个月后）申请解锁授予限制性股票总量的25%。

公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所发布的《上市公司业务办理指南第13号——董监高买卖本公司股份意向报备》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明》；

此议案需提交2011年第二次临时股东大会审议。

十五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于预计2011年度日常关联交易的议案》（董事吴国斌作为关联董事回避表决）；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）的相关规定，本公司的参股公司——广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）被界定为关联方，根据公司实际业务需要，预计2011年本公司向关联方销售金额约为人民币15,000万元；本公司向关联方采购金额约为人民币5,000万元。上述日常关联交易遵循市场公允原则，属于公司的正常业务范围，双方交易有利于降低运营成本，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

详细内容请参见《南玻集团关于2011年日常关联交易预计情况的公告》。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于申请发行短期融资券的议案》；

董事会同意公司发行期限为365天、额度为7亿元人民币的短期融资券。该短期融资券面值为人民币100元，由本期短期融资券主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

本次发行短期融资券需股东大会审议通过后，根据公司计划发行时间向银行间市场交易商协会上报短期融资券发行申报材料，经审查批准后再行确定具体发行时间、次数等。

此议案需提交2010年度股东大会审议。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

此议案详细内容请参见《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开2011年第二次临时股东大会的事项；

董事会决定于2011年4月7日召开2011年第二次临时股东大会。具体内容详见《南玻集团召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开2010年度股东大会的事项。

董事会决定于2011年4月15日召开2010年度股东大会。具体内容详见《南玻集团召开2010年度股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○一一年三月二十二日

附：董事候选人简介

董事简历：

曾南：男，66岁，高级工程师。历任中国南玻集团股份有限公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长兼首席执行官。目前，持有“南玻A”股份4,500,388股。

李景奇：男，54岁，高级经济师。历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、深圳市西部物流有限公司监事、中国南玻集团股份有限公司董事长，现任深圳国际控股有限公司执行董事、总裁、党委副书记，兼任深国际控股(深圳)有限公司董事、新通产实业开发（深圳）有限公司董事、深圳高速公路股份有限公司董事、本公司董事。未持有本公司股份。

严纲纲：男，51岁，律师。历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市钧天律师事务所律师、广东梁与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师、本公司董事。未持有本公司股份。

郭永春：男，43岁，高级工程师。历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理、中国北方工业公司投资二部总经理兼成都银河王朝大酒店有限公司董事长，现任中国北方工业公司投资经营部经理、本公司董事。未持有本公司股份。

张礼庆：男，44岁，金融学博士、高级会计师。历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现任平安信托投资有限责任公司副总经理、本公司董事。目前，持有本公司“南玻B”股份48,790股。

吴国斌：男，46岁，工学硕士。历任中国南玻集团股份有限公司证券部经理、总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁兼工程玻璃事业部总裁，亦任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事。目前，持有“南玻A”股份1,810,000股。

独立董事简历：

陈潮：男，55岁，高级经济师、工程师。历任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理、原怡万实业发展（深圳）有限公司董事长、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长兼总经理、深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、中国南玻集团股份有限公司董事长、深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、深圳联合产权交易所有限公司董事长，现任深圳市渤雄实业发展有限公司董事。未持有本公司股份。

王天广：男，38岁，毕业于北京大学国际经济专业，注册会计师、律师。历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理，现任西南证券投资银行事业部执行总裁。未持有本公司股份。

张建军：男，46岁，博士研究生。历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长兼教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，兼任深圳市燃气集团股份有限公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、广东塔牌集团股份有限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。

以上各位董事、独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。