证券代码：000012；200012         证券简称：南玻A；南玻B                                      公告编号：2011-006

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

南玻集团决定出售全资子公司——东莞南玻陶瓷科技有限公司（以下简称“陶瓷科技”）100%股权予自然人杨柏桓先生。交易双方经协商确定，本次股权转让的定价基准日为2010年12月31日，以人民币64,118,343.76元作为本次股权转让的对价，股权转让协议签署日期为2010年12月31日。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

2、程序履行情况

第五届董事会临时会议于2011年1月31日审议通过了本次出售资产事项，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

交易对方为自然人杨柏桓。

2、交易对方与上市公司关系

交易对方自然人杨柏桓与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

本次交易标的为南玻集团所持有的陶瓷科技100%股权。

公司名称：东莞南玻陶瓷科技有限公司

法定代表人：柯汉奇

成立时间：2007年9月13日

注册资本：5000万元

注册地址：东莞市麻涌镇新基村南玻绿色能源产业园区

营业执照注册号：441900000077219

经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。

2、陶瓷科技近期主要财务指标

单位：万元

注：2009年度数据经普华永道中天会计师事务所审计，2010年度数据未经审计。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、截止2010年12月31日，不存在南玻集团为陶瓷科技提供担保、委托陶瓷科技理财的情况。

四、交易协议的主要内容

1、合同主要条款

= 1 \\* GB3 ① 交易金额：人民币64,118,343.76元

= 2 \\* GB3 ② 支付方式和期限：

A. 实际支付款项需扣除南玻集团原应付陶瓷科技的内部往来款。

B. 本合同签署后1个月内，杨柏桓向南玻集团支付股权转让定金500万元；

C. 在杨柏桓向南玻集团支付股权转让定金后3个月内，再向南玻集团支付股权转让款2300万元；

D. 双方完成股权过户的变更登记手续后5个工作日内，杨柏桓向南玻集团支付余款，即8,283,144.11元。

E. 协议生效条款：合同经南玻集团董事会审议批准，并在交易双方完成合同生效日前所约定的事项后生效。

2、交易定价依据：依据交易标的截至2010年12月31日的资产负债表，交易双方经协商确定。除依据账目对流动资产、固定资产和无形资产的数量进行清点可能进行调整外，双方均不对陶瓷科技各项资产的账面价值提出任何增值或减值。

3、股权交接：双方于支付股权转让定金的次日对目标企业进行交接，并在15个工作日内完成交接。

五、其他安排

对陶瓷科技现有的全体员工，杨柏桓保证全部予以留用（南玻集团另有安排或自愿离职的人员除外）。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

目前，公司已经发展成为资产规模超过百亿的现代化企业集团，公司的四大产业平板玻璃、工程玻璃、太阳能光伏以及精细玻璃均在其所处的行业中有着相当的影响力和优势。为了集中优势资源，推进主业的可持续发展，公司始终坚持 “抓大放小”的发展策略，本次股权转让的实现将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极的影响。

七、备查文件

1、南玻集团董事决议；

2、股权转让合同；

3、陶瓷科技截止2009年12月31日财务报表；

4、陶瓷科技截止2010年12月31日财务报表（未经审计）。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○一一年二月一日