证券代码：000012；200012            证券简称：南玻A；南玻B                                       公告编号：2011-003

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2011年1月18日在深圳蛇口南玻科技大厦一楼会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2011年1月7日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国南玻集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规中关于非公开发行的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

此议案需提交股东大会审议。

二、逐项表决通过了《关于公司2011年非公开发行A股股票方案的议案》；

1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了发行股票的种类：

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）；

2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了发行股票每股面值：

本次发行的股票每股面值为人民币1.00 元；

3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了发行股票数量及募集资金总额：

本次发行股票数量不超过25,000万股，募集资金总额（未扣除发行费用）不超过400,000万元。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股数及募集资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；

4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了发行对象及认购方式：

本次发行股票的对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票；

5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了发行价格及定价原则：

本次发行价格不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2011年1月19日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.88元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；

6、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了锁定期及上市地点：

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易；

7、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了决议的有效期：

本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内；

8、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了募集资金用途：

本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后将投向以下7个项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按计划投入上述项目的建设，以确保工程按计划完成。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：

本次发行完成后，新老股东可按各自所持本公司股权比例分享截至本次发行前滚存的未分配利润。

此议案需提交股东大会逐项审议通过后，报送中国证券监督管理委员会核准。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》；

董事会认为本次募集资金项目投资完成后，在光伏太阳能产业方面，公司将实现从硅片到电池和组件1GW的产业配套和运营能力，成为行业内覆盖完整产业链、具有影响的供应商；与此同时，公司将进一步巩固其在全国玻璃深加工行业的领导者地位，使得公司产品向华中公建和住宅市场进一步深入，扩大市场份额，完善公司深加工玻璃东、西、南、北、中区域的合理布局，进一步提高品牌影响力。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

此议案需提交股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

2、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

此议案需提交股东大会审议。

《关于前次募集资金使用情况专项说明》将待会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》后，再次召开董事会审议。上述议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二〇一一年一月十九日