证券代码：000012；200012             证券简称：南玻A；南玻B                                        公告编号：2007-035

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

冠阶有限公司持有本公司控股子公司――天津南玻工程玻璃有限公司（以下简称“天津南玻”）25%的股权，本公司计划以全资子公司――南玻（香港）有限公司收购冠阶有限公司，从而收购天津南玻25%股权。本次收购事项以具有证券从业资格的评估机构在资产评估报告中所认定的评估净值为定价基准，评估基准日为2006年12月31日，收购价款为7,616.68万元。收购完成后，本公司拥有天津南玻100%股权。

由于本公司实际控制人深圳国际控股有限公司通过其它投资公司间接持有冠阶有限公司100%股权，所以此次收购构成了本公司的关联交易。

此议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，投票结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李景奇先生、刘军先生回避表决。公司独立董事认为此项关联交易不存在损害本公司和中、小股东利益的情形，同意此项收购。

二、关联方介绍

南玻（香港）有限公司是在中国香港注册的有限公司，其主要业务为贸易和投资控股，是本公司的全资子公司。公司住所为香港干诺道西144-151号成基商业中心3805-3806室，代表人为梁金水先生。截止2006年12月31日（未经审计），南玻（香港）有限公司的资产总额1.18亿港元、负债总额8,274万港元、净资产1,637万港元。

冠阶有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其主要业务为投资控股，是深圳国际控股有限公司间接100%控股的公司。公司住所为香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室，代表人为李景奇先生。该公司除了拥有天津南玻25%的股权外，并无其它资产，也无任何担保、抵押、诉讼等限制转让或重大争议事项。截止2006年12月31日（未经审计），冠阶有限公司的资产总额4,193万港元、负债总额948万港元、净资产3,245万港元。

三、交易标的基本情况

天津南玻于2002年6月12日经天津市发改委、天津市工商行政管理局批准注册成立，注册资本总额为17,800万元，公司性质为中外合资企业。经营范围为：开发、生产、销售环保节能型的特种玻璃和高档环保型装饰装修材料(低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、高反射镜)及其复合加工的系列玻璃制品(中空玻璃、钢化安全玻璃、夹层安全玻璃、彩釉钢化玻璃、切磨钻加工玻璃及其他平板玻璃深加工制品)；提供有关平板玻璃深加工的工程技术、生产技术及设备技术服务。公司股东及其股权构成情况如下：

截止2006年12月31日，天津南玻经审计的资产总额为54,820.35万元，负债总额为27,801.13万元，净资产27,019.22万元。

根据中联资产评估有限公司中联评报字（2007）第443号《中国南玻集团股份有限公司收购天津南玻工程玻璃有限公司股权项目资产评估报告书》，采用收益法对天津南玻的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2006年12月31日的权益资本(净资产)价值为36,861.56万元，评估增值9,842.34万元，增值率36.43%。

四、关联交易的主要内容和定价政策

由于天津南玻董事会在评估基准日期后，评估报告出具之前做出了2006年度利润分配的决议，决议以现金向全体股东按出资比例进行分配的总额为63,948,309.30元，冠阶有限公司出资比例25%，分配利润15,987,077.32元。

因此，本次股权转让的收购价格以资产评估报告中所认定的评估净值36,861.56万元为基础，减利润分配总额6,394.83万元，按冠阶有限公司的出资比例25%，确定此次转让价款为7,616.68万元。

五、关联交易的目的及对公司的影响

从天津南玻自身的经营情况来看，近二年净资产收益率均保持在20%以上，2006年达到26.30%，高于集团整体净资产收益率。此次收购完成后，预计可使本公司2007年新增净利润2,000万元左右。

此次收购将有助于提高公司盈利能力，有利于公司华北地区的资源整合，便于公司的统一管理和玻璃深加工产业全国战略布局的实现，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事龙隆先生、张建军先生、谢如东先生认为此次收购价格定价公允、公平、合理，符合有关法律、法规的规定。天津南玻经营状况良好，此次收购有利于公司未来持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○○七年七月三十一日