证券代码：000012；200012                  证券简称：南玻A；南玻B                                    公告编号：2010-007

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2010年3月26日在成都南玻玻璃有限公司会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2010年3月16日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2009年度董事会工作报告》；

此议案需要提交2009年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2009年年度报告及摘要》；

此议案需要提交2009年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2009年度财务决算报告》；

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2009年度利润分配预案》；

根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，按照本公司2009年度母公司财务报表的净利润数460,142,440元，提取10%的法定盈余公积金46,014,244元。董事会建议以2009年末公司累计未分配利润加上子公司承诺分配给公司的利润共计1,085,811,999元为基准，按2009年年末总股本扣除拟回购后的股本共计1,222,170,624股计算，每10股派发现金人民币3.5元(含税)，共计派发现金总额为427,759,718.40元(含税)。同时以资本公积转增股本，每10股转增7股，共转增855,519,437股，转增后资本公积金余额为1,272,094,430元。

此议案需提交2009年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2009年度内部控制的自我评价报告》；

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2009年度内部控制的自我评价报告》全文。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2009年度社会责任报告》；

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2009年度社会责任报告》全文。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2010年度法律顾问的议案》；

董事会继续聘请广东星辰律师事务所洪国安律师为本公司2010年度法律顾问。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2010年度审计机构的议案》；

董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构。

此议案需提交2009年度股东大会审议。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

详见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》；

根据财政部于2009年6月11日颁布的《企业会计准则解释第3号》中有关企业改进报告分部信息的规定和有关成本法的规定，董事会同意按要求对会计政策作相应变更。变更内容如下：

1、分部信息

根据《企业会计准则解释第3号》中有关企业改进报告分部信息的规定，自2009年1月1日起，本公司不再以区分地区分部和业务分部作为主要报告形式、次要报告形式披露分部信息，而是改按内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

由于本公司按新会计政策确立经营分部与原业务分部一致，上述会计政策变更对本公司财务报表列报无重大影响。

2、成本法下投资收益的确认

根据《企业会计准则解释第3号》中有关成本法的规定，自2009年1月1日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

按照《企业会计准则解释第3号》的相关要求，此项会计政策变更采用未来适用法。

本次会计政策变更对公司财务报表的项目名称和金额都没有影响。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于减少注册资本的议案》；

由于部分激励对象已离职，根据《A股限制性股票激励计划》的规定，合计1,042,500股南玻A限制性激励股票由公司回购注销，公司股本由1,223,738,124股减至1,222,695,624股。按照相关规定，拟将公司注册资本金由人民币1,223,738,124元减至人民币1,222,695,624元。

此议案需提交2009年度股东大会审议。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；

鉴于公司股本由1,223,738,124股减至1,222,695,624股。按照相关规定，拟将公司章程做如下修改：

1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾贰亿贰仟叁佰柒拾叁万捌仟壹佰贰拾肆元整”，修改为“公司注册资本为人民币壹拾贰亿贰仟贰佰陆拾玖万伍仟陆佰贰拾肆元整”。

2、将原第十九条“公司的股本结构为：普通股1,223,738,124股，其中内资股股东持有775,159,305股，境内上市外资股股东持有448,578,819股”，修改为“公司的股本结构为：普通股1,222,695,624股，其中内资股股东持774,116,805股，境内上市外资股股东持有448,578,819股”。

此议案需提交2009年度股东大会审议。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》；

截止目前，公司原激励对象胡克华、曹自力共2人已经离职，已不符合激励条件。根据《A股限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划变更、终止”以及第“十二、回购注销的原则”的相关规定，上述2名激励对象已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共75,000股将由公司以8.48元/股的价格回购注销（该部分限制性股票如在被注销前公司实施了2009年的分红派息工作，则其回购价格及股份数须做相应调整）。

十四、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于对股限制性股票激励计划>第二期激励股份解锁的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

根据激励计划的规定，董事会对第二期激励股份解锁条件审核结果如下：

1、注册会计师对公司2009年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；2009年度，公司没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，也没有中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、自限制性股票授予日起至今，除离职外，没有激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；没有激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；也没有激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

3、根据公司《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，所有激励对象2009年度的绩效考核均合格。

4、2009年度，公司加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为16.86%、17.87%，均不低于10%；公司扣除非经常性损益后归属上母公司的净利润为881,934,137元，与2007年度相比年平均复合增长率为46.20%。

董事会经审核认为激励对象所持限制性股票2010年度解锁条件已经满足，根据《A股限制性股票激励计划》股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁，即在2010年6月16日（授予日起24个月后）申请解锁授予限制性股票总量的25%。

公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所发布的《上市公司业务办理指南第13号——董监高买卖本公司股份意向报备》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于宜昌多晶硅项目技改扩产的议案》；

为了进一步降低单位成本、提高公司竞争力，董事会同意对宜昌多晶硅一期1500吨项目部分生产设备进行改造和扩容，将多晶硅项目的设备产能提升至每年2000吨。项目拟投资1.39亿元，计划于2011年二季度建成试产。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于新建TCO膜玻璃项目的议案》；

为了进一步巩固南玻集团在TCO膜玻璃领域的生产地位，促进国内非晶硅薄膜太阳能电池产业的健康快速发展，董事会同意新建TCO膜玻璃生产线，并授权公司管理层具体实施该项目的建设事宜。

项目拟投资3.5亿元，计划分两期建设4条合计年产能为252万平方米的TCO膜玻璃生产线。其中，项目一期2条生产线的年产能为126万平方米，预计于2011年初可以量产，同样规模的二期2条生产线预计将于2012年初建成。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

此议案详细内容请参见《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定了召开2009年度股东大会的事项。

董事会决定于2010年4月20日召开2009年度股东大会。具体内容详见《南玻集团召开2009年度股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二○一○年三月三十日