各位股东及股东代表：
     作为独立董事，2008年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如下：
      一、出席董事会和股东大会情况
     2008年，公司召开了10次董事会，其中3次以通讯形式召开，其他则采取现场形式举行，具体情况见下表：

姓名	应参加董事会次数（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
陈  潮	8	8	0	0
王天广	8	8	0	0
谢如东	10	8	2	0

     说明：2008年4月，独立董事龙隆、张建军任期届满，同时，陈潮、王天广当选为公司独立董事。
     2008年，公司召开了3次股东大会，陈潮董事出席了各次股东大会，王天广、谢如东董事因工作原因未能参加8月20日召开的2008年第二次临时股东大会，除此之外参加了其他各次股东大会。
     二、发表独立董事意见情况
     1、在2008年3月17日召开的第四届董事会第二十六次会议上，独立董事谢如东以及原独立董事龙隆、张建军（陈潮、王天广尚未就职）就《南玻集团关于调整固定资产分类标准及折旧年限的议案》进行了审议，并发表了独立意见：认为上述会计估计变更是合理审慎的，符合企业实际情况；同意董事会的决定，并提醒管理层应继续按照会计准则的要求，定期对固定资产的分类和折旧年限进行复核。
     2、在2008年3月17日召开的第四届董事会第二十六次会议上，独立董事谢如东以及原独立董事龙隆、张建军（陈潮、王天广尚未就职）发表了《对公司董事会换届选举的独立意见》，同意提名曾南先生、李景奇先生、严纲纲先生、郭永春先生、张礼庆先生、吴国斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名陈潮先生、王天广先生、谢如东先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
     3、在2008年4月10日召开的公司第五届董事会第一次会议上，我们发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意公司董事会聘任曾南先生担任公司首席执行官兼总裁，聘任吴国斌先生担任公司董事会秘书，聘任罗友明先生担任公司财务总监，分别聘任柯汉奇先生、吴国斌先生、张凡先生、丁九如先生担任公司副总裁。
     4、在2008年4月10日召开的公司第五届董事会第一次会议上，我们发表了《关于A股限制性股票激励计划（草案）的意见》，认为：①南玻不存在法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，南玻具备实施计划的主体资格；②南玻的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，其主体资格合法、有效；③激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，授予安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；④南玻没有为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；⑤南玻实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
     5、在2008年8月1日召开的第五届董事会第四次会议上，我们对关于控股股东和其他关联方占用资金以及公司对外担保的事项，发表了独立意见：①截至2008年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。②截至2008年6月30日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；2008年上半年，公司为控股子公司的担保余额约为86,934万元，占截止至2007年12月31日经审计的总资产的10.28%、净资产的20.28%。以上担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信息披露义务。综上所述，我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120号）等相关法规的要求。
     6、在2009年3月27日召开的第五届董事会第七次会议上，我们发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，同意公司董事会聘任柯汉奇先生担任公司总裁。
     7、在2009年3月27日召开的第五届董事会第七次会议上，我们就《2008年度内部控制的自我评价报告》进行了审议，并发表了独立意见：2008年度，公司建立、健全了内部控制制度体系，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制重点活动的控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，公司的内部控制制度比较合理、完善。该内部控制自我评价真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。
     8、我们就公司2008年度对外担保情况声明如下：
     公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2008年12月31日，公司为控股子公司的担保总额约为117,247万元，占2008年12月31日合并资产负债表中归属母公司净资产的25.80%。以上担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信息披露义务。我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120号）的要求。
     三、积极参与专门委员会的工作
     我们在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。陈潮担任提名委员会召集人，并兼任战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员；王天广担任审计委员会召集人，并兼任提名委员会、薪酬与考核委员会委员；谢如东担任薪酬与考核委员会召集人，并兼任审计委员会、提名委员会委员。
     四个专门委员会采用多种形式积极开展工作：战略委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。审计委员会审定了2008年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件和见面会的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表了审阅意见；此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相关意见。提名委员会认真履行职责，在董事会成员发生变更时推荐新任董事候选人，优化董事会的组成人员结构。薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督；另外，公司已于2008年7月完成了南玻集团《A股限制性股票激励计划》限制性股票的授予事宜，期间薪酬与考核委员会一直关注该激励计划的推进情况，修订完善了《A股限制性股票激励计划（草案）》，并制订了南玻集团《A股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，对激励对象进行有效考核，同时持续关注该激励计划的授予、回购、解锁等实施过程。
     四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
     2008年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注公司年内生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等重大事项的进展情况，通过听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高效性。同时，我们还通过参加投资者交流会的方式，认真听取了机构及个人投资者对公司的意见和建议。
     五、其他行使独立董事特别职权情况
     2008年6月11日～12日期间，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，独立董事王天广先生受其他独立董事委托作为征集人向公司全体股东征集对2008年第一次临时股东大会审议《南玻集团A股限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》事项的委托投票权。
     除此以外，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
 
特此报告。
 
                                                                                                               独立董事签署：陈  潮 王天广  谢如东
                                                                                                                        日期：2009年3月27日