公司A股限制性股票激励计划的股份过户登记手续已于2008年7月完成。根据南玻集团《A股限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2008年6月16日）起的12个月，锁定期后48个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的25%。

限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下： = 1 \\* GB3 ①激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于10%； = 2 \\* GB3 ②激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与2007年度相比年平均复合增长率不低于10%。如果在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

根据公司2008年度经审计的数据，公司2008年的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为9.77%、8.14%；公司2008年扣除非经常性损益后的净利润与2007年度相比年平均复合增长率为-15.10%。

董事会经审核确定，公司的业绩指标不符合激励计划的解锁条件。根据激励计划的规定，公司应按照8.58元/股的价格，将激励对象2009年拟解锁部分的限制性股票回购注销。回购注销的股份数为：以激励计划实际授予的总股份4,914万股，减去第一批因离职而需回购注销的股份89万股（已于2008年12月经董事会五届6次会议审议通过），所余股份的1/4，即1,206.25万股。

（注：限制性股票激励计划的股票授予价格为8.73元/股，由于公司于2008年6月实施了2007年度利润分配方案，即向全体股东每10股派送现金1.50元人民币（含税），根据激励计划的规定，第五届董事会第3次会议将授予价格调整为8.58元/股。因此，本次回购的价格为8.58元/股。）

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》；

公司A股限制性股票激励计划的股份过户登记手续已于2008年7月完成。2009年1月～3月，公司原激励对象中陈金龙、桂飞燕、李玲珑、罗莉、王磊、张健、张思进、张晓东共8人均已离职，已不符合激励条件。由于公司2008年度经营业绩未达到限制性股票的解锁条件，根据“议案十”，上述激励对象获授的限制性股票总额的1/4，合计13.75万股，与其它激励对象2009年拟解锁的限制性股票将由公司统一回购注销。

另外，根据《A股限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划变更、终止”以及第“十二、回购注销的原则”的相关规定，以及南玻集团2008年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上述8人已获授的A股限制性股票尚未回购的所余股份，即获授总股份的3/4，合计41.25万股（均未解锁）将由公司按照8.58元/股的价格回购注销。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据中国证券监督管理委员会第[2008]57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，以及工商行政管理局的相关要求，拟将公司章程做如下修改：

1、将原第十三条“经依法登记，公司的经营范围：进行浮法玻璃产品的加工制造，玻璃用品的制造及浮法玻璃用品的代销或销售及与之有关的业务；代购代销玻璃、玻璃制品、玻璃加工机械设备、仪器、仪表（以上诸项包括经批准的进口产品）、生产玻璃加工机械设备。代销代购玻璃有关的化工材料，开展有关生产玻璃及其制品的技术设备，产品信息的咨询服务业务。……”修改为：

“进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。”

公司最终的经营范围将以登记机关核准的项目为准。

2、将原第一百六十四条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。……”补充修订为：

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

……”

此议案需提交2008年度股东大会审议。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于对控股子公司担保事项的议案》；

此议案详细内容请参见《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

南玻集团2008年度股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二〇〇九年三月三十一日