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公司公告
2017.04.28
关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告(2017-4-28)

证券代码：000012；200012；112022                       公告编号：2017-027

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02

 



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南玻集团”）第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，现将本次会计差错更正具体事项公告如下：

  1. 会计差错更正的原因

    在2016年年度审计工作中，公司发现一份由南玻集团时任公司管理人员于2013年8月16日签署的《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》（下称“《补充合同》”），其中约定了公司以及公司与深圳市信实投资有限公司（下称“信实投资”）在符合一定条件时有权要求对方以约定价格出售或购买深圳南玻显示器件科技有限公司（下称“深圳显示器件公司”）股份相关事项。

    公司经过进一步核实发现，上述《补充合同》系由时任公司管理层签署，且时任公司管理层并未将《补充合同》提交公司董事会和股东大会审议，直接导致公司未能及时将该等《补充合同》进行披露且未在历年的财务报表中予以考虑。

    在发现上述《补充合同》后，公司及时就该等《补充合同》以及相关事项向有关第三方进行了核实确认，并与聘请的法律和审计专业机构进行了沟通和讨论，力求客观公正地从法律和会计角度评价该等《补充合同》对公司的影响。

  1. 事实情况

  1. 2013年股权出售给信实投资

深圳显示器件公司原来系本公司的控股子公司。截至2013年8月16日，深圳显示器件公司各股东的持股比例为：南玻集团持股67.47%，新晖科技有限公司持股13.89%，联浩发展有限公司持股13.33%，深圳市众富盛投资合伙企业（有限合伙）（下称“众富盛投资”）持股5.31%。其中，众富盛投资是由深圳显示器件公司的董事、中高级管理人员及核心技术人员组建的管理层持股公司。

2013年8月16日，公司与信实投资签署了《关于深圳显示器件科技有限公司部分股权之转让合同》（下称“《转让合同》”），信实投资以42,498万元的价格受让公司持有的深圳显示器件公司19%的股权。同时，深圳显示器件公司另外两方股东新晖科技有限公司和联浩发展有限公司将其持有的深圳显示器件公司股权按照同等价格出售给信实投资。

  1. 补充合同约定

2013年8月16日，公司与信实投资另行签署了《补充合同》。其中，就信实投资有权要求南玻集团以约定价格购买深圳显示器件公司的相关事项，具体约定如下：

当发生以下（1）和（2）中任何一项事件，南玻集团承诺信实投资有权要求南玻集团全部或者部分回购转让股权（其他转让方联浩发展与新晖科技并不参与此项回购承诺）

（1）自《股权转让合同》约定的股权转让完成之日起三年内，深圳显示器件公司因如下经营不善原因未递交上市申请予有权证券监督管理机构：深圳显示器件公司连续三个会计年度（含2013年度）里有两个会计年度的营业收入或净利润较上一会计年度营业收入或净利润的下降幅度超过30%，或任何一个会计年度营业收入或净利润相较于2012年度营业收入或净利润的下降幅度超过40%；

（2）由于南玻集团原因，单方面采取行动导致深圳显示器件公司及下属公司的董事、核心管理人员并非由其违法或有违职业道德操守或其自身健康原因而不能继续工作有效履行职责等原因而发生重大变化从而对公司造成不利影响。

回购价格为原股权转让对价即人民币42,498万元再加计以原股权转让价格为基数按照每年3.5%之利率标准计算的款项，即：回购价格=原股权转让价格*（1+N*3.5%）；N=本次股权转让完成之日至回购完成之日间的天数/365，回购完成之日指南玻集团向信实投资支付回购价款之日。

当发生以下事项，南玻集团有权选择向信实投资全部或部分回购转让股权：

自《股权转让合同》约定的股权转让完成之日起三年内，深圳显示器件因信实投资原因而未递交上市申请予有权证券监督管理机构或申请未获有权证券监督管理机构受理。

回购价格为原股权转让对价即人民币42,498万元扣除以原股权转让价格为基数按照每年3.5%之利率标准计算的款项，即：回购价格=原股权转让价格*（1-N*3.5%）；N=本次股权转让完成之日至回购完成之日间的天数/365，回购完成之日指南玻集团向信实投资支付回购价款之日。

  1. 补充合同的审批和披露情况

《补充合同》并未随《转让合同》一并提交公司董事会和股东大会审议，未在2013年8月21日公司发布的《中国南玻集团股份有限公司出售资产公告》中予以披露，该《补充合同》也未在以前相应会计期间的财务报表中予以考虑和确认。

  1. 结论

    公司经与法律与审计专业机构多次沟通，并根据专业机构的建议确认：(1)作为《转让合同》不可分割部分的《补充合同》应该一并提交公司董事会和股东大会审议并同步披露；(2)根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，《补充合同》项下约定的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间的财务报表中确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。上述事项主要对公司2013、2014和2015年会计年度公司的财务报表产生影响，公司需依据企业会计准则对以往会计年度的财务报告进行调整。

    公司经综合分析并依据上述调整事实认为，上述事项对公司历史报表和数据产生影响，对公司目前和未来的业务经营和财务状况并不会造成实质性不利影响。按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规范性文件的规定，作为上市公司，公司现任高级管理人员和公司董事应当严格依照法律法规有关规定和要求，依照“公开、公平、公正”的原则对上述公司历史遗留的信息披露不实和会计处理差错问题及时予以纠正并予以如实披露。公司现任高级管理人员和公司董事会坚决遵循上市公司信息披露规范要求，依法切实履行信息披露义务，这也是资本市场有效运行的重要基础和前提，只有正视问题、有错必究、如实披露，才能公允、客观的反映公司财务状况，才能充分保障广大投资者的知情权以及其他各项合法权益不受损害，也能对公司治理中暴露出的问题起到警示作用。

    公司将严格按照法律法规的规定并充分尊重监管部门的监管意见，遵照监管机构的指示做好后续工作，尽最大努力维护公司利益和全体股东利益，确保公司正常平稳运行。

  1. 具体的会计处理

    鉴于上述事实情况，经公司与审计专业机构进行深入的沟通和会计复核，公司对相关会计事项进行了追溯调整，有关处理得到了审计专业机构的认可，具体如下：

  1. 2013年度差错更正

    合并资产负债表中，2013年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债调增54,100,000元，2013年12月31日盈余公积调减5,410,000元，2013年12月31日未分配利润调减48,690,000元；合并利润表中，2013年度公允价值变动损失调增54,100,000元。

    公司资产负债表中，2013年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债调增54,100,000元，2013年12月31日盈余公积调减5,410,000元，2013年12月31日未分配利润调减48,690,000元；公司利润表中，2013年度公允价值变动损失调增54,100,000元。

  2. 2014年度差错更正

    合并资产负债表中，2014年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债调增136,400,000元，2014年12月31日盈余公积调减13,640,000元，2014年12月31日未分配利润调减122,760,000元；合并利润表中，2014年度公允价值变动损失调增82,300,000元。

    公司资产负债表中，2014年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债调增136,400,000元，2014年12月31日盈余公积调减13,640,000元，2014年12月31日未分配利润调减122,760,000元；公司利润表中，2014年度公允价值变动损失调增82,300,000元。

  3. 2015年度差错更正

    合并资产负债表中，2015年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债调增228,500,000元，2015年12月31日盈余公积调减22,850,000元，2015年12月31日未分配利润调减205,650,000元；合并利润表中，2015年度公允价值变动损失调增92,100,000元。

    公司资产负债表中，2015年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债调增228,500,000元，2015年12月31日盈余公积调减22,850,000元，2015年12月31日未分配利润调减205,650,000元；公司利润表中，2015年度公允价值变动损失调增92,100,000元。

  1. 前期会计差错更正对财务报表项目的影响

    公司针对上述重要会计差错按追溯重述法进行了调整，有关的追溯调整得到了审计机构的认可，财务报表追溯调整前后对照如下：

  1. 资产负债表项目

  1. 合并资产负债表项目

项目

2013年12月31日

更正前

更正数

更正后

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

54,100,000

54,100,000

流动负债合计

3,917,345,907

54,100,000

3,971,445,907

负债总计

6,677,954,195

54,100,000

6,732,054,195

盈余公积

773,239,059

-5,410,000

767,829,059

未分配利润

3,907,802,144

-48,690,000

3,859,112,144

归属于母公司股东权益合计

8,047,894,139

-54,100,000

7,993,794,139

股东权益合计

8,400,912,582

-54,100,000

8,346,812,582

负债和股东权益总计

15,078,866,777

-

15,078,866,777

项目

2014年12月31日

更正前

更正数

更正后

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

136,400,000

136,400,000

流动负债合计

5,592,603,484

136,400,000

5,729,003,484

负债总计

6,463,360,155

136,400,000

6,599,760,155

盈余公积      

830,772,731

-13,640,000

817,132,731

未分配利润

4,101,320,834

-122,760,000

3,978,560,834

归属于母公司股东权益合计

8,348,561,765

-136,400,000

8,212,161,765

股东权益合计

8,653,448,150

-136,400,000

8,517,048,150

负债和股东权益总计

15,116,808,305

-

15,116,808,305

项目

2015年12月31日

更正前

更正数

更正后

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

228,500,000

228,500,000

流动负债合计

5,019,078,008

228,500,000

5,247,578,008

负债总计

7,612,208,683

228,500,000

7,840,708,683

盈余公积

881,972,330

-22,850,000

859,122,330

未分配利润

3,637,206,565

-205,650,000

3,431,556,565

归属于母公司股东权益合计

7,874,310,997

-228,500,000

7,645,810,997

股东权益合计

7,877,391,477

-228,500,000

7,648,891,477

负债和股东权益总计

15,489,600,160

-

15,489,600,160

  1. 母公司资产负债表项目

项目

2013年12月31日

更正前

更正数

更正后

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

54,100,000

54,100,000

流动负债合计

2,338,167,650

54,100,000

2,392,267,650

负债总计

4,360,130,605

54,100,000

4,414,230,605

盈余公积

787,784,419

-5,410,000

782,374,419

未分配利润

1,693,551,152

-48,690,000

1,644,861,152

股东权益合计

5,909,208,873

-54,100,000

5,855,108,873

负债和股东权益总计

10,269,339,478

-

10,269,339,478

项目

2014年12月31日

更正前

更正数

更正后

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

136,400,000

136,400,000

流动负债合计

4,053,827,868

136,400,000

4,190,227,868

负债总计

4,291,549,113

136,400,000

4,427,949,113

盈余公积

845,318,091

-13,640,000

831,678,091

未分配利润

1,588,753,536

-122,760,000

1,465,993,536

股东权益合计

5,897,989,877

-136,400,000

5,761,589,877

负债和股东权益总计

10,189,538,990

-

10,189,538,990

项目

2015年12月31日

更正前

更正数

更正后

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-

228,500,000

228,500,000

流动负债合计

3,592,037,057

228,500,000

3,820,537,057

负债总计

5,802,580,857

228,500,000

6,031,080,857

盈余公积

896,517,690

-22,850,000

873,667,690

未分配利润

1,011,882,151

-205,650,000

806,232,151

股东权益合计

5,388,538,808

-228,500,000

5,160,038,808

负债和股东权益总计

11,191,119,665

-

11,191,119,665

  1. 利润表项目

  1. 合并利润表项目

项目

2013年度

更正前

更正数

更正后

公允价值变动损失

-

54,100,000

54,100,000

营业利润

1,870,607,636

-54,100,000

1,816,507,636

利润总额

1,935,178,887

-54,100,000

1,881,078,887

净利润

1,675,314,397

-54,100,000

1,621,214,397

归属于母公司股东的净利润

1,535,929,739

-54,100,000

1,481,829,739

项目

2014年度

更正前

更正数

更正后

公允价值变动损失

-

82,300,000

82,300,000

营业利润

896,264,641

-82,300,000

813,964,641

利润总额

983,582,489

-82,300,000

901,282,489

净利润

939,764,732

-82,300,000

857,464,732

归属于母公司股东的净利润

873,653,030

-82,300,000

791,353,030

项目

2015年度

更正前

更正数

更正后

公允价值变动损失

-

92,100,000

92,100,000

营业利润

616,930,420

-92,100,000

524,830,420

利润总额

733,653,294

-92,100,000

641,553,294

净利润

639,832,667

-92,100,000

547,732,667

归属于母公司股东的净利润

624,753,110

-92,100,000

532,653,110

  1. 母公司利润表项目

项目

2013年度

更正前

更正数

更正后

公允价值变动损失

-

54,100,000

54,100,000

营业利润

884,687,115

-54,100,000

830,587,115

利润总额

893,926,110

-54,100,000

839,826,110

净利润

868,321,430

-54,100,000

814,221,430

项目

2014年度

更正前

更正数

更正后

公允价值变动损失

-

82,300,000

82,300,000

营业利润

566,362,166

-82,300,000

484,062,166

利润总额

565,874,334

-82,300,000

483,574,334

净利润

575,336,724

-82,300,000

493,036,724

项目

2015年度

更正前

更正数

更正后

公允价值变动损失

-

92,100,000

92,100,000

营业利润

492,821,802

-92,100,000

400,721,802

利润总额

515,472,958

-92,100,000

423,372,958

净利润

511,995,994

-92,100,000

419,895,994

  1. 会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次前期会计差错更正出具了《关于中国南玻集团股份有限公司2016年度前期会计差错更正的专项报告》。报告结论为：“根据我们的工作程序，我们没有发现后附由南玻公司编制的2016年度前期会计差错更正专项说明所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。”

  2. 公司董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正的说明和意见

  1. 董事会

    公司董事会认为：本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。

  2. 监事会

    公司监事会认为：本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。我们将在今后的工作中，督促公司进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护公司全体股东的利益。

  3. 独立董事

    公司独立董事认为：本次会计差错系由于时任公司管理人员未向董事会和股东大会提交《补充合同》，并直接导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾。同时希望公司进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护广大投资者利益。

  1. 南玻集团关于本次会计差错更正的声明

    公司主要股东、董事和现任管理层坚定秉持从大局出发，以公司及一万两千名员工的切身利益为重的原则，妥善处理历史遗留问题，坚决做好现阶段南玻集团的日常生产经营工作。目前公司核心员工团结稳定、生产经营井然有序、财务资金运行稳健、经营业绩势头良好，已步入健康可持续发展的轨道。

    今后公司将严格遵照资本市场“公平、公正、公开”的原则，以维护公司利益和全体股东利益为重，不断强化合规意识和规则意识，加强内部控制制度建设和规范管理，督促董事、监事及高级管理人员勤勉尽职履行义务，严格依照相关规定履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，切实保障公司及广大投资者的合法权益不受侵害，向广大投资者、监管机关和社会公众负责。

  2. 备查文件

  1. 公司第七届董事会第十九次会议决议；

  2. 公司第七届监事会第十四次会议决议；

  3. 独立董事对相关事项的独立意见；

  4. 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所关于公司重大前期会计差错更正的说明。

     

    特此公告。

     

 


                                                                             中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

二〇一七年四月二十八日

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