证券代码：000012；200012                                   公告编号：2018-025

证券简称：南玻A；南玻B

 

  

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月26日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中国南玻集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第117号），现就相关事项回复如下：

1. 你公司于2018年3月15日召开股东大会审议通过聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为2017年度审计机构议案。请亚太集团根据《中国注册会计师审计准则》相关规定，详细说明其对你公司财务报告审计执业的具体过程安排、与前任会计师沟通的具体情况、有关存货盘点、应收应付款项函证及固定资产和在建工程勘查、减值测试处理等主要审计程序；特别是根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》（以下简称“《1504号准则》”）规定，详细说明其出具的审计报告中确定的关键审计事项的具体依据，以及是否按照《1054号准则》第九条规定，充分且恰当的考虑并如实反映了在执行审计工作时重点关注的事项。

亚太集团回复：

亚太集团就上述问询事项已出具《关于对中国南玻公司股份有限公司年报问询函回复》（以下简称“《亚太回复》”），对于其在公司财务报告审计执业的具体过程安排、与前任会计师沟通的具体情况、有关存货盘点、应收应付款项函证及固定资产和在建工程勘查、减值测试处理等主要审计程序，及审计报告中确定的关键审计事项的具体依据，是否充分且恰当的考虑并如实反映了在执行审计工作时重点关注的事项，作出了完整回复，详见附件《亚太回复》。

 

2. 根据你公司年报及同日披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，“在2017年年度审计工作中，公司发现2014年公司存在一笔当年收到但当时未做适当会计处理的用于人才引进的政府补助专项资金”。基于此，你公司对2014年至2016年度财务报告进行更正。请你公司及相关方就以下情况予以补充核实并作出说明：

（1）请详细说明2012年至2013年中，你公司与宜昌政府为精细玻璃及超薄电子玻璃等项目落户所签署有关协议的具体情况，宜昌高新区管委会向南玻提供金额为17,100万元的政府专项资金补助具体条款及权责义务情况；同时，请提供有关协议复印件作为相关说明的报备文件。

回复:

在2017年年度审计工作中，公司发现2014年公司存在一笔当年收到但当时未做适当会计处理的用于人才引进的政府补助专项资金。该等资金来源有关事实情况如下：

2012年至2013年中，为吸引南玻集团在宜昌地区进一步扩大产业投资，将精细玻璃及超薄电子玻璃等项目落户当地，宜昌政府与南玻集团签署有关协议，约定当地政府向南玻集团所提供的各项相关产业扶持配套政策优惠。其中，包括由宜昌高新区管委会向南玻提供一笔金额为17,100万元的政府专项资金补助用于南玻集团在宜昌地区人才引进与安置。有关具体协议约定摘要如下：

1）2012年12月10日，宜昌市人民政府与南玻集团签署《精细玻璃及超薄电子玻璃项目合作协议书》（下称“《合作协议书》”）,约定：（1）南玻集团拟在宜昌投资建设精细玻璃及超薄电子玻璃等项目（下称“项目”），宜昌市政府对项目给予优惠政策；（2）优惠政策包括：安排出让50亩左右商服用地用于南玻集团建设区域总部、技术研发中心及人才公寓项目；（3）南玻集团确保项目工艺先进、按约定用地性质使用土地、尽快推进公司注册、审批及项目建设（《合作协议书》第二条第（一）款第1项、第二条第（二）款）。

2）2013年3月20日，宜昌市政府与南玻集团签署《关于<精细玻璃及超薄电子玻璃项目合作协议书>的补充协议书》（下称“《补充协议》”），约定：（1）宜昌市政府安排出让30亩左右商住用地用于建设南玻集团项目需要的配套人才公寓，南玻集团指定的项目公司负责竞买土地；（2）对于项目公司取得该商住用地土地使用权的部分价款，宜昌市政府安排资金一次性奖励给项目公司；（3）南玻集团承诺加快建设速度并确保奖励资金用于在宜昌的项目建设和发展（《补充协议》第一条第（一）款、第（二）款）。

3）2013年12月30日，宜昌高新技术产业开发区管理委员会与南玻集团签署《关于<精细玻璃及超薄电子玻璃项目合作协议书>的补充协议书（二）》（下称“《补充协议（二）》”），约定：（1）宜昌高新区管委会同意为南玻集团已在宜昌的和将引进的中高级管理、工程技术人才及高级专业技工队伍设立人民币17,100万元的人才基金，作为人才引进和人才住房安置的专项资金补助。南玻集团负责监管该专项资金的使用。（2）宜昌高新区管委会同意按南玻集团书面通知将上述款项汇入乙方指定的账户；（3）南玻集团承诺加大引进各类人才力度，确保宜昌地区项目建设快速推进（《补充协议（二）》第一条）。

4）付款说明函及代收代付委托书

发现上述协议的同时，我们发现了一份南玻集团向宜昌市政府出具的付款说明函，凭证附件显示：2014  年 1 月23 日，中国南玻集团股份有限公司出具了一份信函，收件方为“宜昌高新技术产业开发区管理委员会”，公司在信函中向管委会申请将人民币17,100 万元人才基金全额支付给宜昌硅材料的指定银行账户。

南玻集团于2014年1月23日向宜昌硅材料出具一份《代收代付委托书》，委托宜昌硅材料代表集团收取管委会汇入的1.71亿元人才基金，“并全额代付给”宜昌鸿泰。2014年内，管委会依上述文件约定将相关专项资金款项分期付至宜昌硅材料账户后，由宜昌硅材料在收到每笔资金后的1－6天即转出给宜昌鸿泰。相关的资金的转入及转出并无在任何的月末、季末及年末的财务报表（包括相应期间的现金流量表）中有反映。根据我们对宜昌硅材料与宜昌鸿泰之间的业务及资金往来调查，人才基金付至宜昌鸿泰后截至目前未回流至宜昌硅材料或南玻集团。至此，我们发现南玻集团应收政府 1.71 亿元人才基金已转付至集团外。

（2）根据你公司公告，宜昌鸿泰系一家由你公司部分前高管等自然人共同持股间接控制的公司，与本公司并无股权关系。请向你公司前任高管团队核实有关宜昌鸿泰置业有限公司（以下简称“宜昌鸿泰”）的具体情况，并详细说明全资子公司宜昌南玻硅材料有限公司（以下简称“宜昌南玻硅材料”）收到宜昌政府给予补助资金后，未经你公司董事会依法批准即立即全额转给宜昌鸿泰的具体原因。

回复:

1）据调查，宜昌鸿泰注册于2013年4月，其全资股东为深圳鹏城裕泉投资有限公司（以下简称“深圳裕泉”，根据公开信息，该公司注册于2004年6月，2011年4月迁往西藏并更名，2015年7月迁回深圳并复名），深圳裕泉法定代表人为曾南（前南玻集团董事长/CEO），股东主要为集团原管理人员。宜昌鸿泰注册资本5000万元，由其全资股东出资。因此，宜昌鸿泰系一家由本公司部分前高管等自然人共同持股间接控制的公司，与本公司并无股权关系。

2）通过翻查南玻集团董事会会议、股东大会会议有关记录档案及公告，未发现与该笔人才基金使用及处分有关讨论及决议。前述文件的出具与盖章，也并未留存有关审批记录。因此，就该项1.71亿元人才基金划转至宜昌鸿泰，系公司时任部分高管人员未经公司内部适当审批授权所为，具体原因尚在核查中。我们查阅了普华永道出具的宜昌硅材料2014年审计报告，发现审计报告中并未体现1.71亿元的收入，在公司年度报告中也未有相关记录及说明。

（3）请详细说明你公司及时就上述资金的来源、性质等相关事项向有关第三方进行了核实确认，并与聘请的法律和审计专业机构进行了沟通和讨论的具体过程和作出有关结论的具体依据。

回复:

1）与宜昌政府核实有关情况

公司为确认1.71亿元人才基金有关情况，与审计机构亚太会计师事务所团队共同走访宜昌政府有关部门，沟通中政府有关部门明确表示该项资金是基于南玻集团在宜昌大规模投资而给予南玻集团用于人才引进与安置的专项资金，具有奖励性质，且不附带其他条件。

2）律师事务所意见

根据万商天勤（深圳）律师事务所出具的“（2018）万商天勤法意字第137号”《关于人才基金补助对象的法律意见》，该所在综合分析南玻集团与宜昌政府先后签署的三份协议约定及相关事实情况的基础上，得出结论意见，“我们认为该笔人民币17,100万元的人才基金是宜昌高新区管委会给予南玻集团的专项资金补助，补助对象是南玻集团。”

公司经与法律与审计专业机构多次沟通，结合对协议文件分析、与政府相关部门的现场访谈确认，依据《企业会计准则》及法律法规相关规定确认：该项资金系当地政府基于南玻集团在宜昌投资给予南玻集团的专项资金，依据《企业会计准则－政府补助》的有关规定，有关协议中的专项资金构成一项政府补助，相应会计期间的财务报表应确认与收益相关的政府补助，在确认费用同时结转当期损益，故本期公司对上述事项进行了会计差错更正。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正出具了《关于对中国南玻集团股份有限公司2017年度财务报告会计政策变更事项、前期会计差错更正事项专项说明和独立意见》。报告结论为：“我们认为南玻公司本次会计政策变更、会计差错更正及其他原因引发的追溯重述符合财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释有关的规定，南玻公司已对涉及以往年度财务报表的事项进行了追溯调整。”

（4）请结合问题（2），详细说明宜昌鸿泰与你公司是否存在或者曾经存在关联关系，并且上述资金转入该公司后，是否构成为关联方提供财务资助，进而构成关联方资金占用情形，或者是否构成委托关联方进行投资活动情形，是否违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及本所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》和《主板上市公司规范运作指引》第七章第四节有关规定。

回复:

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关文件规定，上市公司董事、监事、高级管理人员为公司关联自然人，关联自然人直接或间接控制的上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织属于上市公司的关联方。如前所述，宜昌鸿泰系一家由本公司部分前高管等自然人共同持股间接控制的公司，且与本公司并无股权关系，因此宜昌鸿泰与南玻集团当时存在关联关系。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关规定，“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代控股股东及其他关联方偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式。” 另根据贵所《主板上市公司规范运作指引》第七章第四节有关规定，上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金的行为，构成对外提供财务资助，且上市公司不得为董监高等关联人提供资金等财务资助。

经核查，就该项1.71亿元人才基金划转至关联方宜昌鸿泰，时任高管人员未提请南玻集团董事会、股东大会审议批准，我们也未发现宜昌鸿泰与南玻集团之间存在借贷或委托投资等协议关系，上述资金划转至宜昌鸿泰后确未回流至宜昌硅材料或南玻集团，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及贵所《主板上市公司规范运作指引》等有关文件规定，导致南玻集团上市公司资金被时任高管控制的关联法人占用至今尚未归还。

（5）请你公司时任审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）详细说明在执业过程中就相关款项流转的关注情况，是否履行必要的审计程序，以及在执行有关关联方资金占用审计过程中是否采取了必要的执业审慎原则，对相关情况进行了关注。

普华永道回复:

根据普华永道的回复，当时审计相关的背景和事实：

1）时任管理层并无在2017年度之前的任何期间的审计中告知我们人才引进的政府补助专项资金的政府补助，其也无提供有关该项政府补助的相应文件；

2）根据现任管理层在2017年度提供的文件和信息显示，相关的专项资金在当年由宜昌南玻硅材料收到后的1－6天即转出给宜昌鸿泰。相关的资金的转入及转出并无在任何的月末、季末及年末的财务报表（包括相应期间的现金流量表）中有反映。

其表示已根据注册会计师审计准则执行了必要的审计程序，并在执行审计工作的过程中采取了必要的执业审慎原则。

详见普华永道于2018年5月29日向公司出具的关于年报问询函（【2018】第117号）有关事项的复函。

（6）请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》规定，补充披露对前期历年财务会计报表中有关科目影响的具体情况及处理依据，更正后的经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注。同时，请亚太集团在其鉴证报告中补充说明相关会计差错更正事项对你公司财务报表是否具有广泛性影响；如是，请按相关要求对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

回复:

公司经与法律与审计专业机构多次沟通，结合对协议文件分析、与政府相关部门的现场访谈确认，依据《企业会计准则》及法律法规相关规定确认：该项资金系当地政府基于南玻集团在宜昌投资给予南玻集团的专项资金，依据《企业会计准则－政府补助》的有关规定，上述协议中的专项资金构成一项政府补助，相应会计期间的财务报表应确认与收益相关的政府补助，在确认费用同时结转当期损益，故本期公司对上述事项进行了会计差错更正。

对公司报表相关科目影响具体如下：

(1)资产负债表项目

1）合并资产负债表项目

项目	2014年12月31日
	更正前	更正数	更正后
其他应收款	25,973,156	167,580,000	193,553,156
流动资产合计	1,352,768,297	167,580,000	1,520,348,297
资产合计	15,116,808,305	167,580,000	15,284,388,305
递延收益	444,909,519	171,000,000	615,909,519
非流动负债合计	870,756,671	171,000,000	1,041,756,671
负债合计	6,599,760,155	171,000,000	6,770,760,155
盈余公积	817,132,731	-342,000	816,790,731
未分配利润	3,978,560,834	-3,078,000	3,975,482,834
归属于母公司股东权益合计	8,212,161,765	-3,420,000	8,208,741,765
股东权益合计	8,517,048,150	-3,420,000	8,513,628,150
负债及股东权益总计	15,116,808,305	167,580,000	15,284,388,305
项目	2015年12月31日
	更正前	更正数	更正后
其他应收款	116,224,370	167,580,000	283,804,370
流动资产合计	2,180,193,184	167,580,000	2,347,773,184
资产合计	15,489,600,160	167,580,000	15,657,180,160
递延收益	383,599,103	171,000,000	554,599,103
非流动负债合计	2,593,130,675	171,000,000	2,764,130,675
负债合计	7,840,708,683	171,000,000	8,011,708,683
盈余公积	859,122,330	-342,000	858,780,330
未分配利润	3,431,556,565	-3,078,000	3,428,478,565
归属于母公司股东权益合计	7,645,810,997	-3,420,000	7,642,390,997
股东权益合计	7,648,891,477	-3,420,000	7,645,471,477
负债及股东权益总计	15,489,600,160	167,580,000	15,657,180,160
项目	2016年12月31日
	更正前	更正数	更正后
其他应收款	33,229,149	167,580,000	200,809,149
流动资产合计	2,477,785,508	167,580,000	2,645,365,508
资产合计	16,979,235,630	167,580,000	17,146,815,630
递延收益	422,993,254	171,000,000	593,993,254
非流动负债合计	1,891,402,391	171,000,000	2,062,402,391
负债合计	8,846,624,611	171,000,000	9,017,624,611
盈余公积	888,850,230	-342,000	888,508,230
未分配利润	3,576,949,573	-3,078,000	3,573,871,573
归属于母公司股东权益合计	7,812,335,004	-3,420,000	7,808,915,004
股东权益合计	8,132,611,019	-3,420,000	8,129,191,019
负债及股东权益总计	16,979,235,630	167,580,000	17,146,815,630

2）母公司资产负债表项目

项目	2014年12月31日
	更正前	更正数	更正后
其他应收款	3,574,791,409	167,580,000	3,742,371,409
流动资产合计	3,643,881,335	167,580,000	3,811,461,335
资产合计	10,189,538,990	167,580,000	10,357,118,990
递延收益	11,167,800	171,000,000	182,167,800
非流动负债合计	237,721,245	171,000,000	408,721,245
负债合计	4,427,949,113	171,000,000	4,598,949,113
盈余公积	831,678,091	-342,000	831,336,091
未分配利润	1,465,993,536	-3,078,000	1,462,915,536
股东权益合计	5,761,589,877	-3,420,000	5,758,169,877
负债及股东权益总计	10,189,538,990	167,580,000	10,357,118,990
项目	2015年12月31日
	更正前	更正数	更正后
其他应收款	4,283,715,036	167,580,000	4,451,295,036
流动资产合计	4,680,005,620	167,580,000	4,847,585,620
资产合计	11,191,119,665	167,580,000	11,358,699,665
递延收益	10,543,800	171,000,000	181,543,800
非流动负债合计	2,210,543,800	171,000,000	2,381,543,800
负债合计	6,031,080,857	171,000,000	6,202,080,857
盈余公积	873,667,690	-342,000	873,325,690
未分配利润	806,232,151	-3,078,000	803,154,151
股东权益合计	5,160,038,808	-3,420,000	5,156,618,808
负债及股东权益总计	11,191,119,665	167,580,000	11,358,699,665
项目	2016年12月31日
	更正前	更正数	更正后
其他应收款	3,863,121,029	167,580,000	4,030,701,029
流动资产合计	4,165,979,390	167,580,000	4,333,559,390
资产合计	10,987,532,324	167,580,000	11,155,112,324
递延收益	12,035,040	171,000,000	183,035,040
非流动负债合计	1,392,035,040	171,000,000	1,563,035,040
负债合计	6,152,089,076	171,000,000	6,323,089,076
盈余公积	903,395,590	-342,000	903,053,590
未分配利润	451,182,587	-3,078,000	448,104,587
股东权益合计	4,835,443,248	-3,420,000	4,832,023,248
负债及股东权益总计	10,987,532,324	167,580,000	11,155,112,324

(2)利润表项目

1）合并利润表项目

项目	2014年度
	更正前	更正数	更正后
资产减值损失	25,270,581	3,420,000	28,690,581
营业利润	813,964,641	-3,420,000	810,544,641
利润总额	901,282,489	-3,420,000	897,862,489
净利润	857,464,732	-3,420,000	854,044,732
归属于母公司股东的净利润	791,353,030	-3,420,000	787,933,030

2）母公司利润表项目

项目	2014年度
	更正前	更正数	更正后
资产减值损失	2,961	3,420,000	3,422,961
营业利润	484,062,166	-3,420,000	480,642,166
利润总额	483,574,334	-3,420,000	480,154,334
净利润	493,036,724	-3,420,000	489,616,724

综上，公司经综合分析并依据上述调整事实认为，上述事项对公司历史报表和数据产生影响，对公司目前和未来的业务经营和财务状况并不会造成实质性不利影响。

亚太集团核查意见：

    根据《亚太回复》其依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条相关规定并经综合分析认为相关会计差错更正事项对公司财务报表不具有广泛性影响（详见《亚太回复》）。

（7）根据你公司年报，你公司合并报表对相关会计差错进行追溯调整后，对该1.71亿元款项仅在2014年度财务报告中计提了342万元的专项坏账准备。请你公司及亚太集团详细说明对其后年度未在进行相关坏账准备计提的原因，以及相关减值测试的具体过程及依据。特别是，在占款期间相对较长、占款方可能存在异议的情况下，对本报告期的资产负债日仍判断不存在减值的具体依据及测试过程。

回复:

1)公司坏账准备计提相关会计政策如下：

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

未单独计提减值准备的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据如下：

• 组合1 所有未单独计提减值准备的应收非关联方款项

• 组合2 关联方组合

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的比例如下：

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
组合1	2%	2%
组合2	2%	2%

上述会计政策近4年未发生变更

2)分析该事项的商业实质，该款项归类于收益相关的一项政府补助，与该项债权对应的政府补助计入递延收益，于成本费用确认的当期将递延收益计入当期损益，成本费用与递延收益配比不会对发生当期净利润产生影响。结合万商天勤律师事务所出具的《关于人才基金补助对象的法律意见》相关论述，该项资金系当地政府基于南玻集团在宜昌投资给予南玻集团的专项资金。

3)该项债权属于关联公司非经营性资金占用，根据公司相关会计政策，我们对款项进行单独测试，首先，通过公开信息查询以及参考万商天勤律师事务所出具的《关于宜昌鸿泰置业有限公司工商登记及信用信息审查的法律意见书》，鸿泰置业正常存续且未发现失信记录，在公开信息中也未发现其不具备偿债能力的迹象。

亚太集团回复：

根据《亚太回复》，根据管理层提供的相关资料，除了执行常规审计程序外，也对该项债权追加了单独测试程序，得出以下结论：鸿泰置业正常存续且未发现失信记录，在公开信息中也未发现其不具备偿债能力的迹象，也不会因为项目开发失败导致无法偿债，同时未发现其他导致该笔款项形成坏账的迹象。

因此亚太认为“该笔应收款项公司根据相关会计政策（关联方组合），按余额的2%计提坏账准备是合理的。”（详见《亚太回复》）

（8）请亚太集团结合上述问题，就有关会计差错更正及相关科目处理进行再次核查，并对其是否符合《企业会计准则》规定发表明确意见。

回复：

根据《亚太回复》，其认为该项前期会计差错更正符合企业会计准则相关规定（详见《亚太回复》）。

 

3. 2017年4月28日，你公司披露了《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》，其中，因你公司时任管理人员于2013年8月16日签署《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》，约定你公司及交易对方在符合一定条件时有权要求对方以约定价格出售或购买深圳南玻显示器件科技有限公司股份相关事项，导致你公司2013年度至2015年度的损益及其他相关会计科目确认存在重大差错，并应当予以更正。同时，本报告期再次发生因与管理层控制相关联的会计差错更正事项。对此，请你公司详细说明有关内部控制制度是否能够正常有效运转，并切实发挥了应有的监督作用，以及是否能够依然得出财务报告内部控制有效性的结论，即你公司董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》的结论是否是恰当且合理的。请亚太集团详细说明其在出具内部控制审计报告中，对上述问题的关注及考虑情况，并认定不构成重大缺陷的具体依据，以及是否符合《企业内部控制审计指引》规定。

回复:

2017年4月28日南玻集团披露的《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》涉及的事项，是公司在2016年年度审计工作中发现的。该事项系由于2013年度时任公司管理人员未向董事会和股东大会提交关于深圳南玻显示器件科技有限公司股权转让事宜的《补充合同》，导致补充合同约定内容并未与《股权转让合同》一同经公司董事会和股东大会审议，因而致使公司公告未对该合同补充协议的内容予以披露且未在历年的财务报表中予以考虑。在发现上述《补充合同》后，公司及时就该等《补充合同》以及相关事项向有关第三方进行了核实确认，并与聘请的法律和审计专业机构进行了沟通和讨论，力求客观公正地从法律和会计角度评价该等《补充合同》对公司的影响，经公司与审计专业机构进行深入的沟通和会计复核，公司对相关会计事项进行了追溯调整，有关处理得到了审计专业机构的认可。公司对该事项涉及的问题高度重视：一是公司针对该问题组织对2012年-2016年的股权转让事项进行了全面核查；二是公司针对该问题在原控制程序的基础上进行改进，新增了一道复核程序；三是公司已加强信息披露规则的培训与宣传工作。

2018年4月23日南玻集团披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》涉及的事项，是公司在2017年年度内部审计工作中发现的。该事项涉及公司在2014年度获得的一笔金额为17,100万元政府专项资金补助，该补助由宜昌政府向公司提供，用于公司在宜昌地区的人才引进与安置。宜昌南玻硅材料在2014年度收到宜昌政府给予公司的上述补助资金后，未经当时公司董事会等有权机关适当审批即立即全额转给一家由本公司部分前高管自然人共同持股间接控制且与本公司并无股权关系的公司“宜昌鸿泰置业有限公司”。当年公司本部及合并层面亦未进行任何会计处理及报表披露。在发现上述事项后，公司及时就该等资金的来源、性质等相关事项向有关第三方进行了核实确认，并与聘请的法律和审计专业机构进行了沟通和讨论，力求客观公正地从法律和会计角度评价该等事项对公司的影响，经公司与审计专业机构进行深入的沟通和会计复核，最终依据《企业会计准则》及法律法规相关规定确认会计追溯调整。公司对该事项涉及的问题高度重视：一是公司针对该问题组织了内部专项核查，全面了解事项有关情况，并对相关政府部门进行访谈，了解该笔政府补助资金的性质、用途以及资金使用方面的相关规定；二是虽然此事系前任高管及其主要负责人所致，但公司已加强信息披露规则的培训与宣传工作，并加强对现任高管人员进行监管规则及法律与职业道德培训与宣传；三是整合公司内部控制监督体系，加强内部监督。

在2017年度内部控制自我评价过程中，公司按照《企业内部控制评价指引》的要求，制定了具体的《2017年度内部控制综合评价方案》，并依据该方案组织、实施了内部控制自我评价活动，从全面性、重要性、客观性三个方面评价了公司的内部控制，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

 

亚太集团回复：

根据《亚太回复》，其认为“基于2017年4月28日南玻公司披露的《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》及2018年4月23日披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》，在2017年内部控制审计过程中，针对该事项，我们重点检查了南玻公司内控制度中与该事项有关的企业层面的内部控制及业务流程、应用系统或交易层面的内部控制，按照《企业内部控制审计指引》中的内部控制评价程序，如制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等，从全面性、重要性、客观性三个方面评价了内部控制制度，我们认为南玻公司内部控制制度设计合理且有效。根据风险导向审计，在2017年度的内部控制审计中，在执行制定总体审计策略、具体审计计划及控制测试等审计程序的过程中，也将该事项作为重点考虑，根据内控制度检查了各项制度运行轨迹，且该前期差错是由南玻公司在2017年度正常内控运行过程中自行发现的，我们判断该内控制度于2017年度有效执行。”

 

4. 根据你公司年报显示，你公司原主要股东中国北方工业公司在报告期内进行减持。截止报告期末，你公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司及其一致行动人合计持股比例占你公司总股本的25.33%，除此之外，其他股东持股较为分散。请结合你公司股权结构、董事会人员构成及提名情况，详细说明报告期内控制权是否发生了变化及依据，请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。

回复:

（1）报告期内南玻集团股东、董事变动情况

1）前10名股东变动情况

根据本公司《2016年年度报告》，截至2016年年度报告期末，前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）为公司第一大股东，前海人寿及其一致行动人合计持股比例占公司总股本的26.36%；中国北方工业公司持股比例占公司总股本的1.39%。

根据本公司《2017年年度报告》，截至2017年报告期末，前海人寿为公司第一大股东，因公司实施股权激励计划增发A股97,511,654股，前海人寿及其一致行动人合计持股比例稀释后占公司总股本的25.33%；中国北方工业公司减持南玻集团股权，中国北方工业公司退出南玻集团前10名股东。

2）董事变动情况

根据2016年1月6日《中国南玻集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》、2017年4月14日《中国南玻集团股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》，2017年年度报告期初，南玻集团第七届董事会共7名董事，其中在前海人寿及其一致行动人处任职的董事为陈琳、叶伟青、程细宝3名；2017年年度报告期末，南玻集团第八届董事会共9名董事，均由公司第七届董事会推荐，在前海人寿及其一致行动人处任职的董事为陈琳、叶伟青、程细宝、张金顺4名。

（2）报告期内南玻集团股东、董事变动对公司决策的影响

1）股东变动对公司决策的影响

根据本公司《公司章程》第75条规定，南玻集团股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

基于前述事实，报告期内，前海人寿及其一致行动人合计持股比例由26.36%变更为25.33%，持股比例的变动并未对股东大会决策产生实质性影响。

2）董事变动对公司决策的影响

根据本公司《董事会议事规则》第66条、第68条规定，董事会会议应当过半数的董事出席方可举行，董事会决议的作出必须经过董事的过半数同意。

报告期内，来自前海人寿及其一致行动人的董事数目始终未超过董事会席位总数的半数，根据上述规定，前海人寿及其一致行动人并未控制南玻集团董事会。因此，报告期内，南玻集团董事会成员的变动并未对董事会决策产生实质性影响。

（3）报告期内南玻集团控制权未发生变化

鉴于报告期内前海人寿始终为南玻集团第一大股东，股权比例未发生明显变化（26.36%至25.33%），且任职于前海人寿及其一致行动人的董事比例始终未超过南玻集团董事会席位总数的一半。因此，2017年年度报告期内，南玻集团股东大会控制权与董事会控制权均未发生变化，即南玻集团控制权未发生变化。南玻集团无实际控制人。

 

律师核查意见：

根据万商天勤（深圳）律师事务所出具的《关于南玻集团控制权的法律意见》，其经核查，认为“报告期内，前海人寿始终为南玻集团第一大股东，股权比例未发生明显变化（26.36%至25.33%），且任职于前海人寿及其一致行动人的董事比例始终未超过南玻集团董事会席位总数的一半，故前海人寿及其一致行动人并未因股东持股比例及董事的变化而单方控制公司股东大会或董事会。与报告期初相比，股东大会与董事会控制权均未发生变化，故南玻集团控制权未发生变化。”（详见万商天勤（深圳）律师事务所《关于南玻集团控制权的法律意见》）

 

5. 根据你公司年报显示，独立董事靳庆军先生除在你公司任职独立董事之外，还在其他五家单位任职独立董事，并在另外两家单位担任董事或监事职务，请详细说明其任职情况是否符合本所《独立董事备案办法》有关规定，并说明其是否能够确保有足够的时间和经历有效地履行独立董事职责。

回复:

2016年12月，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关条款规定，靳庆军先生经公司董事会及股东大会审议通过当选为南玻集团第七届董事会独立董事。除担任本公司独立董事外，靳庆军先生在其他三家公司兼任独立董事职务，分别为景顺长城基金管理有限公司、金地(集团)股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司，其中景顺长城基金管理有限公司为非上市公司。

靳庆军先生自担任公司独立董事以来，一直严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律、法规、规章的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司共召开22次董事会，靳庆军先生亲自出席了全部会议，认真履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，慎重审议公司董事会的各项议案，对公司重大经营管理事项、聘任高管、董事会换届选举、对外担保、内部控制建设、股权激励等相关事项发表了独立意见，其对公司有关建议均被公司采纳。

2017年度，靳庆军先生除担任本公司独立董事外，其兼任景顺长城基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、天津银行股份有限公司、远洋集团控股有限公司、时代地产控股有限公司的独立董事，其中景顺长城基金管理有限公司为非上市公司。同时，其在康佳集团股份有限公司兼任董事、在招商银行股份有限公司兼任外部监事。经与靳庆军先生本人确认，在上述兼职中，其在国泰君安证券股份有限公司、时代地产控股有限公司担任的独立董事职务任期即将届满。

靳庆军先生表示，其虽在数家公司兼任独立董事等职务，但其能够确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事职责。

 

6. 报告期内，你公司确认计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）约为8787.54万元，请详细说明该等政府补助的具体构成情况，以及你公司是否及时履行了临时信息披露义务。

回复:

报告期内，公司计入当期损益的政府补助合计约8,787.54万元。根据财政部关于印发修订《企业会计准则16号-政府补助》的通知的要求，将利润表中“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，自2017年1月1日起与企业日常活动相关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。2016年度的比较财务报表未重列。2017年计入当期损益的政府补助中以前年度政府补助摊销4,707.02万元、产业扶持基金1,612.38万元、政府奖励资金1,520.54万元、科研经费补助694.01万元、品牌奖励奖金60.00万元、能源节约利用扶持资金22.81万元、技术改造贴息30.60万元、环保达标扶持资金10.00万元及其他130.18万元。

根据主板、中小企业板披露标准：收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。

2016年公司归属于上市公司股东的净利润79,772万元，按归属于上市公司股东的净利润10%为7,977万元，2017年实际收到与收益相关的政府补助4,081万元（计入当期损益的政府补助总金额剔除政府补助摊销的金额）；2016年归属于上市公司股东的净资产780,892万元，按归属于上市公司股东的净资产10%为78,089万元，2017年实际收到与资产相关的政府补助1,595万元，本期计入损益的政府补助主要系摊销以前年度收到的与资产相关的政府补助。

综上，本年公司政府补助金额未达到临时信息披露要求的标准，不需要单独进行临时性披露。

 

7. 你公司年报显示，“高品质的节能环保LOW-E中空玻璃国内高端市场占有率在50%以上”。请详细解释所引用数据的来源，并提供可靠性、客观性分析。

回复:

南玻集团作为国内最早生产高端节能玻璃的企业，南玻集团一直是国内节能玻璃产品和技术的引领者。集团总部设有开发研究院，拥有强大的技术研发队伍和先进的设备、重要而完善的实验室等。三十多年在制造业的深耕细作和产品创新，铸就了南玻的品质和客户价值。

节能环保LOW-E中空玻璃从诞生到现在经历了低辐射LOW-E、单银LOW-E、双银LOW-E、三银LOW-E[1]共四个阶段，也代表着从低到高的四代产品（太阳能反射率从9%提高至45%），在国内均由南玻集团率先研发成功并推向市场。随着国家对于建筑节能及安全性能要求的不断提高,目前品质较高的建筑普遍采用太阳能反射率40%以上的高品质LOW-E中空或夹层玻璃。

    南玻集团工程玻璃事业部在国内共设有吴江、成都、东莞、天津、咸宁五大生产基地并在主要销售区域中心城市设有50多个销售办事处并配备专门市场信息收集人员及销售人员，分别对应东、西、南、北、中的五大区域的市场销售和服务。集团很早就专门开发了针对幕墙玻璃的工程信息管理平台，由全国各地的办事处人员把各自市场区域内的所有公建项目及高端住宅项目信息及时录入平台，以供公司各级管理人员和业务人员查询和跟进项目。同时集团亦购买工程类信息中介服务，与其系统信息对接筛选。运行以来，经比照核对，该信息平台对国内市场的项目覆盖率达到90%以上，其中3万平米以上玻璃用量的项目覆盖率达到95%以上，是集团管理的最重要工具和平台之一。

    在工程类项目中，一般来说，玻璃用量在5万平米以上、建筑面积20万平米以上、投资额在10亿元人民币以上的公用建筑项目及少数高端住宅类项目，对玻璃品质的要求较高（一般至少采用双银LOW-E中空玻璃），对玻璃投标供应商的要求也较高。通常，这类项目被称为A类项目（或高端项目）。通过对南玻工程信息管理平台查询统计，2017年国内A类项目南玻集团项目占有率约为53.5%；按项目使用幕墙玻璃面积计算，南玻集团项目占有率约为 58.2%。

此外,AL-Survey[2]第十三届（2017-2018）中国超级幕墙工程展播---“2017年度中国最具代表性幕墙工程”评选入围工程中，使用南玻集团工程玻璃产品的项目占50%；按照其使用幕墙玻璃面积计算，南玻集团项目占有率约达64%，这也在一定程度上印证了南玻集团工程玻璃的市场影响力。

 

8. 针对你公司年报披露的2017年度经营情况，请对以下情况予以进一步必要的解释说明：

（1）由于2017年国内房屋开工面积整体增速略有放缓，但开工面积总量仍有提升，同时汽车市场产销两旺、出口增长及电器等产业玻璃需求良好等原因，报告期内你公司浮法玻璃全年拉引量、成品率等关键性指标进一步提升，实现收入增长32%，盈利大幅提升99%。请进一步补充说明该等产品全年拉引量、成品率等关键性指标的变化情况，以及产品销售收入与盈利增长差异较大的具体原因及合理性。

回复:

自2016年下半年开始，受益于供给侧改革，浮法玻璃产能得到有效控制，市场供求关系发生一定变化，浮法玻璃价格维持在较高水平。借此机会，集团内部挖潜提效及河北、成都生产基地在上半年各有一条浮法生产线技改升级完成后复产，浮法玻璃业务主要关键性指标较上年有明显提升，其中拉引量增长11%、综合成品率提升近5个百分点、总产量增长17%、总销量增长12%。在外部市场利好、内部生产提升的双重推动下，浮法业务毛利率较去年提高7个百分点，毛利率水平大幅提升，导致公司浮法业务盈利增长的幅度远超产品销售收入的增长幅度，因此2017年公司浮法业务净利润较去年提升99%。

（2）在2017年各类光伏产品价格同比2016年全年均价有所下滑情况下，你公司“通过内部持续深度挖潜，各种物料单耗降幅明显，各产品综合非硅成本同比大幅下降”。请结合该等表述，进一步解释报告期内光伏产品实现收入增长35%，净利润下降12%的具体原因及合理性。

回复:

公司太阳能产业主要产品为多晶硅、高效硅片、电池片等，由于2017年内高效硅片及电池片改造扩产项目投产及原有产线的效率提升，当年多晶硅、高效硅片、电池片产量分别增长14.52%、37.15%、86.04%，高效硅片、电池片销量更是增长39.59%、68.75%。

但2017年太阳能产业主要产品市场价格下滑较为明显，除多晶硅料价格保持基本稳定外，高效硅片价格下滑15.04%、电池片价格下滑16.57%。但产品价格下滑对销售收入的不利影响远低于公司销量增长对销售收入的正向影响，使得公司太阳能业务收入水平逆势增长（增幅35.38%）

针对价格急速下滑对公司盈利的影响，公司通过产能提升、内部挖潜降低固定及单耗成本，全年太阳能产业毛利率仅下滑4.97个百分点，远小于价格下滑的幅度。净利润下降11.69%，小于价格下滑幅度。

（3）请结合同行业上市公司经营状况，简要提供有关对比分析，以及你公司报告期内主要产品经营状况变化情况的合理性分析。

回复:

1）玻璃板块业务

南玻集团属于多元化产业集团，主要经营三大产业，根据已披露的上市公司年度报告，2017年与公司玻璃产业具有相对可比性的上市公司中A公司收入增长10.27%，B公司收入增长12.76%，南玻收入增长11.89%，与同行基本吻合。

南玻2017年玻璃产业毛利率26.01%，相对可比公司中A公司毛利率16.68%，B公司毛利率30.97%，产品盈利能力与同行基本吻合。

2）太阳能产业

太阳能产业选取国内产业较为相似、规模具有可比性的上市公司。除C公司收入下降19.93%外，另外两家公司收入分别增长63.21%（D公司）、32.66% （E公司），南玻太阳能产业收入增长34.71%，趋势与行业基本吻合。

同行对比，南玻毛利率下降5.03个百分点，其他三家同行毛利率分别下降7.76个百分点、3.64个百分点、1.56个百分点，毛利率均呈下滑趋势，行业整体盈利能力下滑。

综合比较，太阳能行业收入呈增长趋势，但是产品单位盈利能力有所下滑。

 

9. 报告期内，你公司实现营业外收入约2076.30万元，主要是政府补助收入。但是，你公司报告期内确认计入当期损益的政府补助约8787.54万元，请对此差异予以进一步解释说明。

回复:

报告期内，公司计入当期损益的政府补助合计约8,787.54万元。根据财政部关于印发修订《企业会计准则16号-政府补助》的通知的要求，将利润表中“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，自2017年1月1日起与企业日常活动相关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。本报告期，绝大部分政府补助系与日常活动相关的，已计入“其他收益”项目。

 

10. 截止报告期末，货币资金科目由期初约5.87亿元显著增长至约24.63亿元，你公司对此解释为“增加现金储备以及战略资金储备”。请进一步说明报告期内货币资金科目变化的具体原因，以及“增加现金储备及战略资金储备”的具体来源。

回复:

2017年受公司债务结构的影响，短期偿债压力较大，风险较高，对此，公司采取了多种方式，积极应对，以达到控制偿债风险及调整债务结构的目的。公司积极开拓新的合作银行及金融机构，打通多种新的融资渠道，快速回笼资金，同时推动融资租赁、发行中期票据、发行公司债等长期融资方式来优化债务结构。通过一年的努力，长期债务融资增加约12.77亿元，短期债务减少4.38亿元。公司通过加强营运资产及投资管控，全年实现经营活动净现金流入24.63亿元，同比增长2.23亿元，投资活动净现金流出12.2亿元，同比减少3.86亿元，另股权激励增加约4.17亿。通过多项努力，使得公司货币资金逐步充足，短期偿债风险大幅减小。

目前公司资金储备较充足，但仍需进一步改善，主要两方面：一是增加长期债务，逐步置换部分短期债务，以达到债务结构进一步优化的目的，提高抗风险能力，应对流动性风险；二是按公司战略，储备适当资金用于集团核心业务发展。

 

11. 截止报告期末，你公司合并报表未分配利润约41.60亿元，母公司报表未分配利润仅约5.29亿元。请详细说明你公司主要子公司的利润分配政策，并结合相关资本性支出计划、筹融资安排，详细说明报告期母子公司之间资金安排及利润分配是否符合正常经营需要，是否存在刻意将大额未分配利润留存于子公司，进而是否有利于保障中小投资者获取投资回报的合法权益。

回复:

南玻集团子公司的利润分配政策主要立足于各子公司的业务发展及战略规划，最终为上市公司获取最大利润，从而维护上市公司全体投资者的利益。

（1）南玻集团2015-2017三年合计现金分红95,434万元，占归属于上市公司净利润（215,576万元）的44%，分红比例超过南玻集团于2015年7月3日股东大会审议通过的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称《回报规划》中的要求。同时，《回报规划》中的利润分配基数依据的是当年合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润。

(2)子公司进行利润分配主要考虑：子公司章程的相关规定、现金流情况、未来的发展资金需求、资产负债率及各种资质认证中对净资产的要求等各项因素。各子公司的利润分配政策都符合其公司章程及正常业务经营需求。

(3)南玻集团近三年投资支出约34亿元，资金需求较大的项目主要有咸宁光电导光板项目、清远高性能超薄电子玻璃项目、宜昌硅材料硅片扩产项目及技改项目、光伏电站建设项目等项目。如分红过高，可能导致需要筹借外部资金，进而增加财务成本，加大短期偿债风险，确保一部分留存收益平衡资产债务结构及降低财务成本。

（4）报告期内，南玻集团合计新增固定资产投入现金约12亿元，预计2018年资本性支出约25亿元，子公司发展需要一定的留存。

综上所述，本公司认为履行了南玻集团未来三年（2015-2017年）股东回报规划的要求；报告期母子公司之间资金安排及利润分配考虑了公司正常经营需要；不存在刻意将大额未分配利润留存于子公司，进而损害中小投资者获取投资回报合法权益的行为。

 

12. 2017年12月11日，你公司向454名激励对象授予97,511,654股限制性股票，授予价格为4.28 元/股。请详细说明报告期内有关股权激励成本费用确认的具体处理及分摊确认依据，并请亚太集团对相关会计处理予以核查，对是否符合《企业会计准则》规定发布明确意见。

回复:

（1）2017年12月11日，公司向454名激励对象授予97,511,654股限制性股票，授予价格为 4.28 元/股。本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。

（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 18 日出具了验资报告（瑞华验字[2017]48360002 号），公司已收到454 名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币 417,349,879元，其中计入股本人民币 97,511,654元，计入资本公积（股本溢价）人民币 319,838,225元。

（3）公司扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。集团将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

股权激励成本费用计算详见下表：

费用分摊	合计	2017年	2018年	2019年	2020年
第一期	129,640,100	5,401,670	124,238,430		-
第二期	82,435,900	1,717,415	41,217,950	39,500,535	-
第三期	77,443,900	1,075,610	25,814,633	25,814,633	24,739,024
合计	289,519,900	8,194,695	191,271,013	65,315,168	24,739,024

集团参考第三方评估机构的专业评估意见，结合股权激励计划中的《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，根据各公司激励对象的份额及实施过程中的解锁/行权比例进行分期确认。

（4）根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，根据会计准则及分摊依据，将公司2017年度股权激励成本费用8,194,695元，借记：管理费用、长期股权投资，贷记：资本公积。

亚太集团核查意见：

会计师结论认为“根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，亚太(集团)会计师事务所对于公司2017 年实际已授予的限制性股票为97,511,654股，首次授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额289,519,900 元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁/行权比例进行分期确认，相应计入各期的“成本或费用”和“资本公积-其他资本公积”等相关会计处理进行了核查，我所认为公司对于报告期内有关股权激励成本费用确认的具体处理及分摊符合《企业会计准则》的相关规定。”（详见《亚太回复》）

 

13. 请详细说明报告期末资产负债表日，你公司对固定资产及在建工程科目执行减值测试的具体过程，相关资产可回收金额的确定方法和计算依据，有关固定资产和在建工程减值的处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复:

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二章第四条规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

根据资产减值准则应用指南的有关规定：

企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。在估计资产可收回金额时，应当遵循重要性要求。

（1）以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额显著高于其账面价值，之后又没有发生消除这一差异的交易或者事项的，资产负债表日可以不重新估计该资产的可收回金额。

（2）以前报告期间的计算与分析表明，资产可收回金额相对于某种减值迹象反应不敏感，在本报告期间又发生了该减值迹象的，可以不因该减值迹象的出现而重新估计该资产的可收回金额。比如，当期市场利率或市场投资报酬率上升，对计算资产未来现金流量现值采用的折现率影响不大的，可以不重新估计资产的可收回金额。

公司通过现场盘点、查看资产状况、分析市场行情等方式对资产进行检查，当资产存在减值迹象时，进行减值测试，确定其可收回金额。

针对固定资产及在建工程，公司采取内外部相结合的方式进行减值测试。内部，由生产、技术、销售及财务人员组成评估小组，根据资产的性能、使用状况及市场行情进行综合评估，判断资产是否发生减值，如已发生减值，则计提减值准备；外部则根据资产的状况聘请独方第三方评估机构进行评估，如评估结果大于账面价值，则资产未发生减值；反之，则减值，根据减值金额计提减值准备。

综上，本公司认为有关固定资产和在建工程减值的处理符合《企业会计准则》相关规定。

 

14. 请详细说明报告期内你公司确认研发投入资本化和财务费用资本化的具体情况及依据，以及同比显著变化的主要原因及合理性；请亚太集团核实并发表明确意见。

回复:

（1）研发投入资本化的确认原则：

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

为研究生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

• 生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；

• 管理层已批准生产工艺开发的预算；

• 前期市场调研的研究分析说明生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；

• 有足够的技术和资金支持，以进行生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；以及生产工艺开发的支出能够可靠地归集。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

报告期内公司由开发支出转入无形资产43,122,431元，其中主要为公司高铝电子玻璃开发支出转入，同比增长的主要原因也是公司高铝电子玻璃专有技术导入，公司高铝生产线2016年试运行，2017年生产线技术逐步成熟。公司第二条高铝生产线在此基上也已经点火试产。高铝玻璃生产技术目前被国外垄断，南玻经过近一两年的独立自主技术开发、改进，目前已经可批量化生产具有国内领先水平并已经得到市场认可的产品，并成功申报了多项专利技术。

（2）财务费用资本化的确认原则：

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

据此，公司在报告期内确认借款利息资本化金额为29,856,175元。同比上年度，借款利息资本化金额增加14,509,657元，其主要原因为报告期内在建工程大幅增加，相应占用资金增加，导致工程项目承担的资本化利息大幅增加。

亚太集团核查意见：

1）在报告期内，公司将研发支出根据取得的专利证书与内部技术人员出具的项目结题报告，将满足相关条件的针对生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出予以资本化；本期由开发支出转入无形资产43,122,431元。2016年由开发支出转入无形资产23,213,785元。

2017年度比上年度研发支出资本化大幅增加主要是由于清远南玻节能新材料有限公司高铝盖板玻璃项目的专有技术导致的。该子公司2016年试运行，2017年度生产线及技术趋于成熟。

2）本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。据此，公司在报告期内确认借款利息资本化金额为29,856,175元。

公司2017年度与上年度相比，借款利息资本化金额增加14,509,657元，其主要原因为报告期内在建工程大幅增加，相应占用资金增加，导致工程项目承担的资本化利息大幅增加。

会计师结论认为“我所审核了相关研发投入资本化和财务费用资本化的核算过程及财务处理，分析了报告期与上年同期显著差异的原因，认为公司在报告期内的研发投入资本化和财务费用资本化合理，符合《企业会计准则》的规定。”（详见《亚太回复》）

 

15. 请详细说明报告期内“支付的其他与经营活动有关的现金——其他”约1.86亿元的具体构成情况。

回复:

2017年支付的其他与经营活动有关的现金-其他中代垫运杂费2,645万元、咨询顾问费2,494万元、机物料消耗2,346万元、排污环保费2,072万元、安全生产费1,587万元、通讯费、会务费、检验费、证券费、广告宣传费、展览费及其他费用等7,456万元。

 

16. 根据你公司年报第65页披露公司近两年的流动比率分别为38%和66%，速动比率分别为31%和57%，请对相关风险进行评估并做出说明，如存在风险具体描述并说明应对措施。

回复：

截至2017年12月31日，本集团流动负债超过流动资产、速动资产分别为25.20亿元、32.06亿元，流动比率、速动比率分别为66%、57%，短期偿债压力较大，存在一定的偿债风险。公司对此特别关注并做了充分的评估及对应的改善措施。

（1）公司已连续多年并预计将于未来十二个月也能继续产生充足的经营活动净现金流。2017年度，本集团经营活动产生的现金净流入约为24.63亿元；且本集团一直与银行保持着长期良好的关系，从而使得本集团能从该等金融机构获得充足的融资授信额度。于2017年12月31日，本集团尚有未使用的银行授信额度约人民币40亿元，其中可使用的长期银行授信额度约为5.7亿元。稳定的现金流及银行授信确保资金的安全。

（2）本集团之主要股东愿意为本集团或通过其指定关联方为本集团提供总额为人民币 20 亿元的无息借款，本报告期内，该股东已累计提供过16.1亿元的无息借款。股东强有力的保障确保公司资金的安全。

（3）2017年公司也积极改善债务结构，优化长短期债务比重，以减少短期偿债压力。2017年末短期借款减少3.13亿元，一年内到期的非流动负债减少1.25亿元，长期借款增加1.15亿元，长期应付款（融资租赁借款）增加11.62亿元。2017年末长期债务占比达到37%，较2016年末明显提升，债务结构有所优化，流动比率、速度比率指标得以提升。公司还在积极推进发行公司债、中期票据（2018年5月已经发行成功）、融资工具，继续进一步优化债务结构，降低短期偿债风险。

融资债务情况对比表（单位：亿元）
科目	2017年末余额	占比	2016年末余额	占比	增减金额
短期借款	37.05	51%	40.18	62%	-3.13
一年内到期的非流动负债	9.04	12%	10.29	16%	-1.25
小计：	46.09	63%	50.47	78%	-4.38
长期借款	15.54	21%	14.39	22%	1.15
长期应付款	11.62	16%	0	0%	11.62
小计：	27.16	37%	14.39	22%	12.77
合计：	73.25	100%	64.86	100%	8.39

 

历年流动比率数据

指标	2017年	2016年	2015年	2014年	2013年
流动比率	66%	38%	45%	27%	58%
速动比率	57%	31%	38%	20%	49%

说明：相关指标采用经调整后的财务报表数据。

 

特此公告。

 

 

中国南玻集团股份有限公司

董  事  会

                                                                                        二〇一八年五月二十九日